Estructura y Gobierno

Estatutos

THE PROCTER & GAMBLE company, una sociedad de conformidad con la legislación del Estado de Ohio, adopta estos Estatutos Modificados para que reemplacen y sustituyan sus Estatutos Modificados existentes y todos los estatutos en vigor en este momento, y con tal propósito certifica lo siguiente:

Primero: El nombre de la sociedad es The Procter & Gamble Company.

Segundo: Las oficinas centrales del Estado de Ohio en las que se encuentra su sede principal están en Cincinnati, en el condado de Hamilton.

Tercero: Los objetos sociales para los que se formó la sociedad son producir, fabricar, comprar, vender, comercializar y comerciar en términos generales con los siguientes artículos:

1. Jabón, productos de jabón, limpiadores, detergentes y productos de limpieza de cualquier tipo, para cualquier uso y fin.

2. Cosméticos, perfumes, polvos para el aseo, perfumes y todo tipo de preparados y artículos de higiene.

3. Grasas y aceites, gasas y aceites hidrogenados, y derivados de gasas y aceites para cualquier uso y fin.

4. Semillas de algodón, semillas de soja, otras semillas oleaginosas, harinas de semillas oleaginosas, línteres, algodón, algodón, vainas y cualquier producto y subproducto resultante del procesado de cualquiera de estos productos o de cualquier producto fabricado a partir de estos.

5. Celulosa, productos de celulosa, celulosa purificada, productos forestales, productos fibrosos, papel y productos de papel de cualquier tipo, y cualquier producto y subproducto resultante del procesado de cualquiera de estos productos o de cualquier producto fabricado a partir de estos.

6. Productos alimentarios de cualquier tipo.

7. Velas, estearina, ácido esteárico, glicerina, silicato de sosa, sosa cáustica y cualquier producto similar o relacionado.

8. Productos químicos orgánicos e inorgánicos, compuestos químicos, medicamentos y productos farmacéuticos.

9. Todas las sustancias y productos, similares a o competitivos con alguno o todos los anteriores y que puedan resultar de o ser adecuados para la producción, fabricación, venta y comercio con alguno o todos los productos y sustancias anteriores.

10. Todas las sustancias, materiales y artículos fabricados con o que contengan alguno o todos los productos anteriores o estén involucrados o sean adecuados para la fabricación y venta de alguno o todos los productos anteriores.

Los objetos sociales de la formación de la sociedad también incluyen el poder para hacer cualquier otra cosa necesaria o incidente a alguno o todos los objetos anteriores, incluyendo la prestación de servicios de seguros, financieros u otros, y de medios para el desarrollo, la promoción, la publicidad, el marketing y el transporte de materias primas, productos intermediarios o finales. Y el poder para comprar, adquirir, tener, traspasar, alquilar, hipotecar o disponer de acciones, valores y propiedad, reales o personales, tangibles o intangibles, todo ello en relación con o en pro de dichos objetos sociales.

Además de los objetos sociales especificados anteriormente y sin que estos se vean limitados de ningún modo, el objeto social para el que se formó la sociedad es dedicarse a cualquier actividad legal para la que pueden formarse las sociedades según las secciones 1701.01 a 1701.98 incluidas, del Código Revisado de Ohio.

Cuarto: El número autorizado de acciones sin par nominal es diez mil ochocientos millones (10.800.000.000), de las que seiscientos millones (600.000.000) se clasifican y designan como Acciones Preferentes de Clase A, doscientos millones (200.000.000) se clasifican y designan como Acciones Preferentes de Clase B y diez mil millones (10.000.000.000) se clasifican y designan como Acciones Ordinarias.

1. Los términos y disposiciones expresos de las acciones clasificadas y designadas como Acciones Preferentes de Clase A y Acciones Preferentes de Clase B son los siguientes:

(a) Los titulares de las acciones clasificadas y designadas como Acciones Preferentes de Clase A tendrán derecho a un (1) voto por acción en todas las juntas de accionistas de la Empresa. Los titulares de las acciones clasificadas y designadas como Acciones Preferentes de Clase B no tendrán derecho a votar en las juntas de accionistas de la Empresa, a no ser que lo disponga la legislación.

(b) La Junta Directiva está autorizada, sin perjuicio de las limitaciones establecidas por la legislación y de las disposiciones de este Artículo Cuarto, a adoptar modificaciones a estos Estatutos Modificados respecto a las acciones no emitidas o de tesorería de las Acciones Preferentes de Clase A y de las Acciones Preferentes de Clase B, por lo tanto, a fijar o modificar: la escisión de tales acciones en series y la designación y el número autorizado de acciones de cada serie; la tasa de dividendos; las fechas de pago de los dividendos y las fechas desde las que son acumulativos; el precio de liquidación; los derechos y el precio de rescate; los requisitos del fondo de amortización; los derechos de conversión; y las restricciones en cuanto a la emisión de dichas acciones o cualquiera de sus series. Además, se autoriza a la Junta Directiva a fijar o modificar de forma similar alguno o todos los demás términos expresos respecto a las Acciones Preferentes de Clase A y a las Acciones Preferentes de Clase B según pueda estar permitido o requerido por la legislación.

(c) Mediante la conversión de Acciones Preferentes de Clase A y Acciones Preferentes de Clase B, el capital declarado de la Empresa se reducirá o incrementará de tal modo y a tal tasa que el capital declarado atribuible a las acciones emitidas al ejercicio de estos derechos de conversión será el mismo que el de cualquier otra acción de su clase y no el capital declarado de la acción convertida.

(d) Los titulares de Acciones Preferentes de Clase A y Acciones Preferentes de Clase B recibirán los dividendos, cuando y como lo declare la Junta Directiva, a través de los fondos disponibles para el pago de los dividendos, antes de que se paguen los dividendos de las Acciones Ordinarias. Estos dividendos serán pagaderos por la tasa por acción anual, y no superior, y en virtud de los demás términos tal y como haya establecido la Junta Directiva, y no se pagará ningún dividendo sobre las Acciones Ordinarias a menos que los dividendos actuales, y todos los retrasos de los dividendos, si los hubiera, sobre las Acciones Preferentes de Clase A y sobre las Acciones Preferentes de Clase B en circulación, se hayan pagado o se haya efectuado una provisión para su pago.

(e) En caso de disolución o liquidación de la Empresa, antes de que se abone ningún pago a los titulares de las Acciones Ordinarias, los titulares de las Acciones Preferentes de Clase A y de las Acciones Preferentes de Clase B tendrán derecho a recibir el pago por los activos disponibles por el precio de liquidación establecido por la Junta Directiva, y todos los dividendos devengados y no abonados de los mismos, pero no tendrán derecho a continuar participando en el reparto de activos de la Empresa.

(f) En virtud de la subsección (b) de esta Sección 1, se establece una serie de Acciones Preferentes de Clase A con nueve millones noventa mil novecientas nueve (9.090.909) acciones autorizadas que se designan como «Acciones Preferentes de Clase A Convertibles ESOP de Serie A» con términos expresos como se expone en el Anexo A adjunto y se incorpora como si estuviera expuesto aquí.¹

(g) En virtud de la subsección (b) de esta Sección 1, se establece una serie de Acciones Preferentes de Clase A con diecinueve millones ciento cuarenta y dos mil cuatrocientas dieciocho (19.142.418) acciones autorizadas que se designan como «Acciones Preferentes de Clase A Convertibles ESOP de Serie B» con términos expresos como se expone en el Anexo A adjunto y se incorpora como si estuviera expuesto aquí.²

2. Los términos y disposiciones expresos de las acciones clasificadas y designadas como Acciones Ordinarias son los siguientes:

(a) Los titulares de dichas acciones tendrán derecho a un (1) voto por acción en todas las juntas de accionistas de la Empresa.

(b) Después del pago a los titulares de todas las Acciones Preferentes de Clase A y de todas las Acciones Preferentes de Clase B de las cantidades preferenciales a las que tienen derecho en caso de disolución o liquidación de la Empresa, los titulares de las Acciones Ordinarias tendrán derecho a todos los activos restantes y recibirán su pago en proporción a las acciones que posean respectivamente.

(c) De conformidad con los términos y disposiciones expresos de las acciones designadas como Acciones Preferentes de Clase A y como Acciones Preferentes de Clase B, los titulares de las Acciones Ordinarias tendrán todos los demás derechos, intereses, poderes y privilegios de los accionistas de las empresas en cuanto a los beneficios como estipula la legislación, sin restricciones, cualificaciones ni limitaciones sobre ellos.

Quinto: El capital declarado de la Empresa será el capital declarado agregado de todas las clases de acciones en circulación:

(a) El capital declarado de acciones con par nominal será el valor nominal de dichas acciones.

(b) El capital declarado de acciones sin par nominal será Un Dólar (1, 00 $) por acción u otra cantidad requerida por la legislación.

Sexto: Se acuerdan las siguientes disposiciones a efectos de definir, limitar y regular el ejercicio de la autoridad de la Empresa, o de sus accionistas, o de cualquier clase de accionista, o de sus directivos, o a efectos de crear y definir los derechos y privilegios de los accionistas entre sí:

1. La empresa puede adquirir, mantener, vender y volver a emitir sus acciones y en la medida en que se le pueda conceder la autoridad para actuar de la misma manera en arreglo de estos Estatutos, la Junta Directiva tendrá la autoridad de realizar todas las acciones mencionadas, sin ninguna actuación por parte de los accionistas, excepto si se indica lo contrario a continuación en el este Artículo Sexto.

2. Ningún titular de acciones de ninguna clase tendrá derecho, preferente ni de ningún otro tipo, de suscripción o compra por parte de la Empresa de ninguna acción de ninguna clase de la Empresa emitida o vendida en lo sucesivo.

3. (a) A no ser que se especifique lo contrario en la Subsección (b) de esta Sección 3 las siguientes transacciones requerirán el voto afirmativo de los titulares de como mínimo el ochenta por ciento (80 %) de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a voto, considerados a efectos de esta Sección 3 como una clase:

(i) la compra por parte de la Empresa de cualquiera de sus acciones de cualquier clase por parte de una Parte Allegada, si cualquiera de estas acciones es propiedad efectiva de la Parte Allegada menos de dos años antes de la fecha de esta compra o de cualquier acuerdo al respecto;

(ii) la fusión o consolidación de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa con una Parte Allegada, en cada caso sin importar qué entidad es la entidad subsistente;

(iii) la venta, arrendamiento, intercambio, transferencia u otra disposición de todos o de una parte importante de los activos de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa a o con una Parte Allegada;

(iv) la compra por parte de la Empresa por parte de una Parte Allegada de activos o valores, o una combinación de ambos, excepto activos o valores o una combinación de ambos adquiridos en una transacción única o una serie de transacciones relacionadas con un valor justo de mercado agregado inferior a cincuenta millones de dólares (50.000.000 $);

(v) la emisión o transferencia de valores de la Empresa a una Parte Allegada por efectivo;

(vi) la adopción de un plan o propuesta de disolución voluntaria, liquidación, escisión o división de cualquier tipo de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa, o una recapitalización o reclasificación de valores de la Empresa, propuesta por o en nombre de una Parte Allegada; u

(vii) otra transacción material que implique a la Empresa o una subsidiaria de la Empresa con, o propuesta por o en nombre de, una Parte Allegada.

Este voto afirmativo se requerirá a pesar de que puede no requerirse ningún voto o de que puede especificarse un porcentaje algo menor en la legislación o en un acuerdo con el mercado de valores nacional.

(b) Las disposiciones de esta Sección 3 no se aplicarán a ninguna compra descrita en la Subsección (a)(i) de esta Sección 3 si la compra se realiza como parte de una compra por parte de la Empresa de sus acciones realizada en los mismos términos para todos los titulares de las acciones que se van a adquirir y en cumplimiento con los requisitos aplicables de la Ley de Mercado de Valores de 1934. Las disposiciones de esta Sección 3 tampoco se aplicarán a ninguna transacción descrita en la Subsección (a)(ii) mediante (vii) de esta Sección 3 si la Junta Directiva de la Empresa hubiera aprobado mediante resolución un memorándum de entendimiento con esta Parte Allegada con respecto a y sustancialmente de acuerdo con esta transacción antes de que la Parte Allegada pasara a ser Parte Allegada, o si la transacción se aprueba mediante una resolución adoptada por el voto afirmativo de como mínimo dos tercios (2/3) de los miembros de toda la Junta Directiva de la Empresa en cualquier momento anterior a esta consumación.

(c) A efectos de esta Sección 3, y como guía para la Junta Directiva a efectos de la Subsección (d), el término «Parte Allegada» se referirá a (1) cualquier individuo, empresa, corporación u otra entidad, o grupo de los anteriores que actué o acuerde actuar de la manera establecida en la Norma 13d-5 según la Ley de Mercado de Valores de 1934 (la «Ley») aplicable el 8 de octubre de 1985, que sea el beneficiario efectivo, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5 %) o más de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a votar de forma general en la elección de directivos y (2) cualquier «Afiliado» o «Asociado» de cualquiera de las anteriores o de cualquier entidad o grupo (o cualquier miembro de ellos) descrito en la anterior Cláusula (1), ya actúe o no como Directivo de la Empresa. Los términos «Afiliado» y «Asociado» tal y como se emplean en la presente tendrán los significados respectivos que se les atribuye a estos términos en las Normas y Regulaciones Generales según la Ley aplicable el 8 de octubre de 1985 e incluirán a cualquier persona que de otro modo actúe en calidad de «Asociado» o «Afiliado». El término «Parte Allegada» no incluirá a la Empresa, ninguna subsidiaria de la Empresa, ningún plan de beneficios para los empleados de la Empresa ni de ninguna subsidiaria de la Empresa, ni a ningún fideicomisario ni fiduciario con respecto a este tipo de plan que actúe en tal calidad. Además de todas las acciones que son propiedad efectiva, directa o indirectamente, también se considerará que una Parte Allegada es el beneficiario efectivo de las acciones del capital social de la Empresa (1) que tenga derecho a adquirir en virtud de cualquier acuerdo, o en el ejercicio de los derechos de conversión, warrants u opciones, o de otro modo; o (2) que sean propiedad efectiva, directa o indirectamente (incluyendo las acciones consideradas propiedad por la aplicación de la Cláusula (1) anterior), (A) de su «Afiliado» o «Asociado» o (B) de cualquier otro individuo, empresa, corporación u otra entidad (o cualquier «Afiliado» o «Asociado» de ellas) con la que su «Afiliado» o «Asociado» tenga un contrato, acuerdo o entendimiento destinado a adquirir, mantener, votar o disponer de capital social de la Empresa. A efectos de esta Sección 3 (A) las acciones en circulación de cualquier clase del capital social de la Empresa incluirán las acciones consideradas propiedad por la aplicación de las Cláusulas (1) y (2) de la frase anterior, pero no incluirán ninguna otra acción cuya emisión pueda depender de un acuerdo, o en el ejercicio de derechos de conversión, warrants u opciones, o de otro modo; y (B) subsidiaria se referirá a cualquier corporación de la que la Empresa posea, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50 %) o más de las acciones con derecho a voto.

(d) La Junta Directiva de la Empresa tendrá el poder y el deber de determinar a efectos de esta Sección 3, en base a la información disponible, si (1) un individuo, empresa, corporación u otra entidad es una Parte Allegada o es un «Afiliado» o «Asociado», o una combinación de ambos; (2) una proposición de venta, arrendamiento, intercambio u otra disposición de parte de los activos de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa implica todos o una parte importante de los activos de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa ; (3) los activos o valores, o una combinación de ambos, que va a adquirir la Empresa, tienen un valor justo de mercado agregado inferior a cincuenta millones de dólares (50.000.000 $) y si los mismos se proponen para su adquisición en una transacción única o en una serie de transacciones relacionadas; (4) un plan o propuesta es para la disolución voluntaria, liquidación, escisión o división de cualquier tipo de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa, o es una recapitalización o reclasificación de los valores de la Empresa, y si el plan o propuesta se propone por parte de o en nombre de una Parte Allegada; (5) una transacción que afecte a la Empresa o a una subsidiaria de la Empresa con, o propuesta por o en nombre de una Parte Allegada es significativa, y si esta transacción es propuesta por o en nombre de una Parte Allegada; y (6) el memórandum de entendimiento al que se hace referencia anteriormente armoniza esencialmente con la transacción con la que está relacionado.

(e) La Junta Directiva de la Empresa, cuando evalúe material, una oferta no solicitada de otra parte para (1) fusionar o consolidar la Empresa o una subsidiaria de la Empresa con o en otra corporación; (2) comprar o adquirir de otro modo todos o una parte importante de los activos de la Empresa o una subsidiaria de la Empresa; (3) vender activos o valores de la Empresa; (4) comprar valores de la Empresa o de sus titulares en una oferta de adquisición; (5) disolver, liquidar escindir o dividir la Empresa o una subsidiaria de la Empresa, o para recapitalizar o reclasificar valores de la Empresa; o (6) implicar a la Empresa o una subsidiaria de la Empresa en otra transacción significativa, considerará debidamente, en relación con el ejercicio de su valoración para determinar qué es lo mejor para los intereses de la Empresa y sus accionistas, (A) todos los factores relevantes, incluyendo sin limitación, los recursos financieros y operativos y las perspectivas de futuro de la otra parte y los efectos sociales, legales, medioambientales y económicos sobre los empleados, clientes, proveedores y otras personas, empresas y corporaciones afectadas y sobre las comunidades y zonas geográficas donde operan o se encuentran la Empresa y sus subsidiarias, y sobre los negocios y propiedades de la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias; así como otros factores que los directivos consideren relevantes; y (B) la cuantía y forma de la contraprestación que se ofrece en relación al precio del mercado actual en dicha fecha para las acciones en circulación del capital social de la Empresa, en relación con el valor de la Empresa actual en dicha fecha en una transacción o transacciones negociadas libremente o en relación con la estimación del valor futuro de la Empresa (incluyendo el valor no realizado de sus propiedades y activos) de la Junta Directiva como una cuestión independiente. Al evaluar este tipo de oferta, se considerará que la Junta Directiva realiza las funciones para las que está debidamente autorizada y actúa de buena fe y en el mejor interés de la Empresa con arreglo a la Sección 1701.13 del Código Revisado de Ohio, que puede modificarse ocasionalmente, y a las Regulaciones de la Empresa.

4. Los estatutos de Ohio requieren que las medidas sobre determinados asuntos específicos en las juntas de accionistas se tomen mediante el voto afirmativo de los titulares de más de la mayoría de las acciones con derecho a voto, a menos que figure otra disposición en los Estatutos. Sobre todos estos asuntos específicos se pueden adoptar medidas con el voto afirmativo de una mayoría de las acciones con derecho a voto o, si se requiere que el voto sea por clases, con el voto afirmativo de una mayoría de cada clase de acciones con derecho a voto en lo sucesivo como una clase, con la excepción de que una enmienda, modificación, adición o derogación de este Artículo Sexto y de alguno de los asuntos especificados anteriormente en la Sección 3 de este Artículo Sexto que requiera un voto diferente al voto afirmativo de los titulares de una mayoría de las acciones con derecho a voto, solo se puede adoptar (1) antes de la fecha de la junta anual en 1990, con el voto afirmativo de los titulares de como mínimo el ochenta por ciento (80 %) de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a voto, considerados a efectos de esta Sección 4 como una clase; (2) a partir de la fecha de la junta anual en 1990, e incluyendo la fecha de la junta anual en el 2000, con el voto afirmativo de los titulares de como mínimo una mayoría de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a voto, considerados a efectos de esta Sección 4 como una clase, siempre y cuando durante este periodo dicho voto se pueda aumentar en cualquier momento hasta el voto afirmativo de los titulares de como mínimo el ochenta por ciento (80 %) de las acciones en circulación del capital social de la Empresa por una resolución adoptada por como mínimo dos tercios (2/3) de los miembros de toda la Junta Directiva³; (3) después de la fecha de la junta anual en 2000, con el voto afirmativo de los titulares de como mínimo una mayoría de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a voto, considerados a efectos de esta Sección 4 como una clase.

Séptimo: Ningún titular de acciones de ninguna clase tendrá derecho a votar de forma acumulativa en la elección de directivos.

Octavo: La Junta Directiva elegirá a todos los candidatos para directivo con el voto de la mayoría de los votos emitidos respecto a cada candidato en cualquier junta de accionistas para la elección de directivos en la que se constituya cuórum; siempre que, si el número de candidatos a directivo supera el número de directivos a elegir, se elegirá a los candidatos que obtengan el mayor número de votos (hasta el número de directivos a elegir). A efectos de esta disposición, una mayoría de los votos emitidos supone que el número de acciones que han votado de forma favorable un candidato debe superar el número de votos emitidos desfavorables para este candidato.

ANEXO A4

ACCIONES PREFERENTES DE CLASE A CONVERTIBLES ESOP DE SERIE A (en lo sucesivo denominadas Acciones Preferentes de Serie A)

1 Emisión y cancelación.

(A) Todas las Acciones Preferentes de Serie A rescatadas o adquiridas por la Empresa se amortizarán y se recuperarán el estatus de Acciones Preferentes de Serie A autorizadas pero no emitidas.

(B) Las Acciones Preferentes de Serie A se emitirán solo a un fideicomisario o fideicomisarios que actúe en nombre de un fideicomiso o plan de accionariado para trabajadores de la Empresa. En caso de transferencia de Acciones Preferentes de Serie A a una persona que no sea un fideicomisario o fideiomisarios del plan, las Acciones Preferentes de Serie A que se transfieran de esta manera, en esta transferencia y sin ninguna otra acción por parte de la Empresa o el titular, se convertirán automáticamente en Acciones Ordinarias en los términos indicados de otro modo para la conversión de Acciones Preferentes de Serie A en Acciones Ordinarias según la Sección 5 y ningún cesionario tendrá ningún derecho a voto, preferencias ni derechos relativos, de participación, opcionales ni especiales atribuidos a estas Acciones Preferentes de Serie A, sino solo a los derechos correspondientes a las Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie A se convierten. Se añadirá una inscripción a los certificados representativos de Acciones Preferentes de Serie A para que reflejen estas restricciones a la transferencia. A pesar de las anteriores disposiciones de esta Sección 1, las Acciones Preferentes de Serie A (i) pueden convertirse en Acciones Ordinarias como se especifica en la Sección 5 y el titular de las Acciones Ordinarias emitidas por esta conversión puede transferirlas de acuerdo con la legislación y (ii) se podrán rescatar por parte de la Empresa según los términos y condiciones incluidos en las Secciones 6, 7 y 8.

2 Dividendos y distribuciones.

(A) De conformidad con las disposiciones de ajuste establecidas más adelante, los titulares de Acciones Preferentes de Serie A tendrán derecho a recibir, cuando y como lo declare la Junta Directiva de los fondos legalmente disponibles para ello, dividendos en efectivo («Dividendos Preferentes») por un importe por acción inicialmente igual a 8,12⁴ $ por acción por año, sujeto a ajustes periódicos como se indica más adelante, (esta cantidad, que se ajusta periódicamente, se denominará en lo sucesivo «Tasa de Dividendo Preferente»), pagadero trimestralmente, un cuarto el tercer día de marzo, un cuarto el tercer día de junio, un cuarto el tercer día de septiembre y un cuarto el tercer día de diciembre de cada año (cada «Fecha de Pago de Dividendos») a comenzar el 3 de junio de 1989, a los titulares registrados al inicio del negocio en esta Fecha de Pago de Dividendos, siempre y cuando, si la Junta Directiva ha declarado desde la Fecha de Pago de Dividendos anterior un dividendo trimestral sobre las Acciones Ordinarias a una tasa que supera un cuarto de la Tasa de Dividendo Preferente vigente en este día, los titulares registrados en el inicio del negocio en la fecha de registro de este dividendo sobre las Acciones Ordinarias tendrán derecho a recibir un dividendo en efectivo por un importe por acción igual al dividendo trimestral declarado en una de las Acciones Ordinarias, pagadero en la misma fecha que este dividendo sobre las Acciones Ordinarias y, siempre que además la Fecha de Pago de Dividendos para las Acciones Preferentes de Serie A sea a partir de entonces la misma fecha que la fecha de registro para los dividendos sobre las Acciones Ordinarias o, si no se declara ningún dividendo por las Acciones Ordinarias en ningún trimestre, la Fecha de Pago de Dividendos será, según proceda, el decimoquinto día de febrero, mayo, agosto o noviembre o si estos días no abre la Bolsa de Nueva York, el siguiente día en el que abra la Bolsa de Nueva York. Los Dividendos Preferentes comenzarán a devengarse sobre las Acciones Preferentes de Serie A en circulación a partir de la fecha de emisión de estas Acciones Preferentes de Serie A. Los Dividendos Preferentes se devengarán a diario, en base a la Tasa de Dividendo Preferente vigente cada día, tanto si la Empresa obtiene ganancias o excedentes en ese momento o no, pero los Dividendos Preferentes devengados después del 3 de marzo de 1989 sobre las Acciones Preferentes de Serie A de cualquier periodo inferior a un periodo trimestral completo entre las Fechas de Pago de Dividendos se calcularán en base a un año de 360 días de meses de 30 días. Un pago de dividendo trimestral completo de 2.034 $ por acción se devengará durante el periodo desde la fecha de emisión hasta el 3 de junio de 1989. Los Dividendos Preferentes acumulados pero no pagados se acumularán a partir de la Fecha de Pago de Dividendos en la que se hicieron pagaderos por primera vez, pero no se devengarán intereses sobre los Dividendos Preferentes acumulados pero no pagados.

(B) (1) Ningún dividendo completo se declarará, abonará ni reservará para el pago de ninguna clasificación de acciones en cuanto a dividendos, de categoría similar o inferior a las Acciones Preferentes de Serie A, para ningún periodo a menos que dividendos acumulativos completos hayan sido o sean declarados y pagados en el mismo momento o declarados y una suma suficiente para el pago se reserve para este pago de las Acciones Preferentes de Serie A para todas las Fechas de Pago de Dividendos en o antes de la fecha de pago de estos dividendos completos. Cuando los dividendos no se paguen en su totalidad, como se ha mencionado anteriormente, mediante Acciones Preferentes de Serie A y otras clasificaciones de acciones en cuanto a dividendos, en paridad con las Acciones Preferentes de Serie A, todos los dividendos declarados mediante las Acciones Preferentes de Serie A se declararán de forma proporcional, de forma que los dividendos declarados por acción en las Acciones Preferentes de Serie A y en otras acciones paritarias tendrán en todos los casos entre sí la misma proporción que la que los dividendos acumulados por acción en las Acciones Preferentes de Serie A y en otras acciones iguales tienen entre sí. A no ser que se indique lo contrario en estos Estatutos, los titulares de Acciones Preferentes de Serie A no tendrán derecho a dividendos, ya sean pagaderos en efectivo, propiedad o acciones, en caso de exceso de dividendos acumulativos completos, como aquí se indica, sobre las Acciones Preferentes de Serie A.

(2) Mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación, ningún dividendo (excepto los dividendos o distribuciones abonados en acciones de, u opciones, warrants o derechos de suscripción o adquisición de Acciones Ordinarias u otras acciones de clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos y otras distintas a las indicadas en el párrafo (B) (1) de esta Sección 2) se declarará, abonará ni reservará para el pago u otra distribución declarada o realizada mediante las Acciones Ordinarias u otras acciones con una clasificación inferior o similar a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos, ni ninguna Acción Ordinaria ni ninguna otra acción de la Empresa con una clasificación inferior o similar a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos se rescatará, comprará ni adquirirá de otro modo para ninguna consideración (ni efectivo a abonar ni disponer de él para un fondo de amortización para el rescate de estas acciones) por parte de la Empresa (excepto mediante la conversión en o intercambio por acciones de la Empresa con una clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos), a menos que, en cada caso, se hayan abonado los dividendos acumulativos completos sobre todas las acciones en circulación de las Acciones Preferentes de Serie A.

(3) Los pagos de dividendos efectuados por Acciones Preferentes de Serie A se acreditarán al dividendo acumulado más temprano pero no pagado respetando las Acciones Preferentes de Serie A.

3 Preferencia en caso de liquidación.

(A) En caso de disolución o liquidación de la Empresa, ya sea voluntaria o involuntaria, antes de realizar o reservar un pago o distribución de los activos de la Empresa (ya sea capital o excedentes) para los accionistas de series o clases o clases de acciones de la Empresa de una clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie A en la disolución o liquidación, los titulares de Acciones Preferentes de Serie A tendrán derecho a recibir el Precio de Liquidación (como se define en lo sucesivo) por acción en vigor en el momento de la disolución o liquidación más una cantidad igual a todos los dividendos devengados (ya sean acumulados o no) y no pagados hasta la fecha de la distribución final a estos titulares; pero estos titulares no tendrán derecho a otros pagos. El Precio de Liquidación por acción que los titulares de las Acciones Preferentes de Serie A recibirán en la disolución o liquidación será de 110,004 $, con sujeción a ajustes como se indica en lo sucesivo. Si, en la disolución o liquidación de la Empresa, los activos de la Empresa, o sus productos, distribuibles entre los titulares de Acciones Preferentes de Serie A, fueran insuficientes para abonar íntegramente la cantidad preferente mencionada y los pagos de liquidación por otras acciones clasificadas para la disolución o liquidación, en paridad con las Acciones Preferentes de Serie A, estos activos, o sus productos, se distribuirán entre los titulares de Acciones Preferentes de Serie A y otras acciones de manera prorrateada de acuerdo con las cantidades correspondientes que serían pagaderas en estas Acciones Preferentes de Serie A y otras acciones si todas las cantidades pagaderas se pagaron íntegramente. A efectos de esta Sección 3, una consolidación o fusión de la Empresa con una o varias corporaciones no se considerará una disolución ni liquidación, voluntaria ni involuntaria.

(B) De conformidad con los derechos de los titulares de acciones de cualquier serie o clase o clases de clasificación de acciones en paridad con o anteriores a las Acciones Preferentes de Serie A en la disolución o liquidación, en la disolución o liquidación de la Empresa, después de realizar el pago íntegro a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A como se indica en esta Sección 3, pero no antes, los titulares de las demás series o clases o clases de clasificación de acciones inferiores a Acciones Preferentes de Serie A en la disolución o liquidación, de conformidad con los términos y disposiciones correspondientes (si los hubiera) aplicables, tendrán derecho a recibir parte o todos los activos que quedan por abonar o distribuir, y los titulares de Acciones Preferentes de Serie A no tendrán derecho a estas acciones.

4 Clasificación de acciones.

Se considerará que las acciones de la Empresa se clasifican como:

(A) anteriores a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, si los titulares de esta clase tienen derecho al cobro de dividendos o de cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, con preferencia o prioridad para los titulares de Acciones Preferentes de Serie A;

(B) en paridad con las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, ya sean sus tasas de dividendo, sus fechas de pago de dividendos o sus precios de rescate o liquidación por acción diferentes o no de los de las Acciones Preferentes de Serie A, si los titulares de esta clase de acciones y de las Acciones Preferentes de Serie A tienen derecho al cobro de dividendos o de cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, en proporción con sus respectivas cantidades de dividendos o liquidación, en su caso, sin preferencia ni prioridad respecto a otros; y

(C) inferiores a las Acciones Preferentes de Serie A en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, si estas acciones son Acciones Ordinarias o si los titulares de las Acciones Preferentes de Serie A tienen derecho al cobro de dividendos o cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, con preferencia o prioridad para los titulares de estas acciones.

5 Conversión en Acciones Ordinarias.

(A) Un titular de Acciones Preferentes de Serie A tendrá derecho a convertir parte o todas estas acciones en Acciones Ordinarias. El número de Acciones Ordinarias en las que se puede convertir cada Acción Preferente de Serie A se determinará dividiendo el Precio de Liquidación en vigor en el momento de la conversión entre el Precio de Conversión (como se denomina en lo sucesivo) en vigor en el momento de la conversión. El Precio de Conversión por acción al que las Acciones Ordinarias se emitirán inicialmente en la conversión de cualquiera de las Acciones Preferentes de Serie A será 110,004 $, sujeto a ajustes como se indica en lo sucesivo.

(B) Un titular de Acciones Preferentes de Serie A que desee convertir estas acciones en Acciones Ordinarias entregará, si se certifica, el certificado o certificados representativos de las Acciones Preferentes de Serie A que se convierten, debidamente asignadas o endosadas para la transferencia a la Empresa (o acompañadas por los poderes de acciones correspondientes debidamente ejecutados), o si no se certifica, un poder de acción correspondiente debidamente ejecutado, en la oficina ejecutiva principal de la Empresa o en las oficinas del agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie A o en la oficina u oficinas de los Estados Unidos continentales o a un agente para la conversión, como puede designarse ocasionalmente por notificación a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A por parte de la Empresa o el agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie A, acompañada por una notificación por escrito de conversión. Esta notificación de conversión especificará (i) el número de Acciones Preferentes de Serie A a convertir y el nombre o nombres en los que el titular desea que las Acciones Ordinarias y las Acciones Preferentes de Serie A no se conviertan para su emisión, y (ii) la dirección a la que el titular desea que se realice la entrega de una confirmación de esta conversión, si no se certifica, o de certificados nuevos que se puedan emitir en la conversión si se certifica.

(C) En la entrega, si se certifica, de un certificado representativo de una acción o acciones de las Acciones Preferentes de Serie A para la conversión, o si no se certifica, de un poder de acciones correspondiente debidamente ejecutado, la Empresa emitirá y entregará en mano (con acuse de recibo) o por correo certificado, franqueo pagado, al titular de estas o a una persona designada por este titular, en la dirección indicada por el titular, si se certifica, un certificado o certificados de, o si no se certifica, una confirmación del número de Acciones Ordinarias a las que el titular tiene derecho en la conversión. En caso de que se hayan entregado Acciones Preferentes de Serie A, de las que solo se vaya a convertir una parte, la Empresa emitirá y entregará al titular o a la persona designada por el titular, si se certifica, un nuevo certificado o certificados representativos de las Acciones Preferentes de Serie A que no se han convertido, o si no se certifica, la confirmación del número de Acciones Preferentes de Serie A que no se han convertido.

(D) La emisión por parte de la Empresa de Acciones Ordinarias mediante una conversión de Acciones Preferentes de Serie A en Acciones Ordinarias realizada por opción de su titular será efectiva desde el primer acontecimiento que suceda: (i) la entrega a este titular o a una persona designada por este titular de los certificados representativos de las Acciones Ordinarias emitidas en la conversión, si se certifica, o la confirmación, si no se certifica, o (ii) el inicio del negocio el segundo día hábil después de la entrega del certificado o certificados, si se certifica, o un poder de acciones debidamente ejecutado, si no se certifica, por las Acciones Preferentes de Serie A a convertir. En y después de la fecha efectiva de la conversión, la persona o personas con derecho a recibir las Acciones Ordinarias de emisión en esta conversión se tratarán a todos los efectos como el titular o titulares registrados de estas Acciones Ordinarias, pero no se realizará ninguna asignación ni ajuste respecto a los dividendos pagaderos a los titulares de Acciones Ordinarias registrados en una fecha anterior a esta fecha efectiva. La Empresa no estará obligada a abonar dividendos que se hayan declarado y sean pagaderos a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A en una Fecha de Pago de Dividendos si esta Fecha de Pago de Dividendos para estos dividendos es la misma o posterior a la fecha efectiva de conversión de estas acciones.

(E) La Empresa no estará obligada a entregar a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A ninguna acción ni acciones fraccionarias de las Acciones Ordinarias de emisión en la conversión de estas acciones en Acciones Preferentes de Serie A, pero en su lugar, puede hacer un pago en efectivo al respecto de un modo autorizado por la legislación.

(F) La Empresa en todo momento se reservará y dispondrá de sus Acciones Ordinarias autorizadas y no emitidas o de sus Acciones Ordinarias de tesorería, únicamente para emisión en la conversión de Acciones Preferentes de Serie A como aquí se indica, este número de Acciones Ordinarias se emitirá ocasionalmente mediante la conversión de todas las Acciones Preferentes de Serie A en circulación en ese momento.

6 Rescate a opción de la Empresa.

(A) Las Acciones Preferentes de Serie A se podrán rescatar, en su totalidad o en parte, a opción de la Empresa en cualquier momento después del 3 de marzo de 1994 (antes de o el 3 de marzo de 1994 si está permitido por el párrafo (C) de esta Sección 6 y por el precio de rescate establecido el mismo) por los siguientes precios de rescate por acción:

Durante el periodo de doce meses que comienza el 4 de marzo, precio por acción

• 1989 107.3750% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1990 106.6375% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1991 105.9000% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1992 105.1625% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1993 104.4250% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1994 103.6875% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1995 102.9000% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1996 102.2125% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1997 101.4750% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1998 101.5750% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate
• 1999 100.7875% del precio de liquidación de serie A vigente la fecha fijada para el rescate

y a partir de entonces, al 100 % del Precio de Liquidación por acción en vigor la fecha fijada para el rescate, más, en cada caso (incluyendo en caso de rescates de conformidad con el párrafo (C) de esta Sección (6), una cantidad igual a todos los dividendos devengados (ya sean acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. La Empresa abonará el precio de rescate en efectivo o Acciones Ordinarias, o una combinación de ambas opciones, tal y como se autoriza en el párrafo (D) de esta Sección 6. Desde y después de la fecha establecida para el rescate, los dividendos de las Acciones Preferentes de Serie A destinados al rescate dejarán de devengarse, estas acciones ya no se considerarán en circulación y cesarán todos los derechos respecto a estas acciones de la Empresa, excepto el derecho a recibir el precio de rescate. Si se van a rescatar menos de todas las acciones en circulación de las Acciones Preferentes de Serie A, la Empresa rescatará parte de las acciones a cada titular determinado por prorrateo en base al número de acciones que posee cada titular o seleccionará las acciones que se van a rescatar por lote, como puede determinar la Junta Directiva de la Empresa.

(B) Salvo que la legislación establezca lo contrario, la notificación del rescate se enviará a los titulares de las Acciones Preferentes de Serie A a la dirección que aparece en los registros de la empresa o a un agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie A por correo certificado, franqueo pagado, y se enviará en no menos de veinte (20) días y no más de sesenta (60) días antes de la fecha del rescate. Cada notificación incluirá: (i) la fecha de rescate; (ii) el número total de Acciones Preferentes de Serie A a rescatar y, si se fueran a rescatar un número menor de todas las acciones que posee el titular, el número de acciones que va a rescatar el titular; (iii) el precio de rescate; (iv) el lugar o lugares en los que los certificados, si se certifica, para estas acciones se van a enviar para el pago del precio de rescate; (v) que los dividendos de las acciones a rescatar dejarán de devengar en esta fecha de rescate; (vi) los derechos de conversión de las acciones a rescatar, el periodo en el que se pueden ejercer los derechos de conversión, y el Precio de Conversión y el número de Acciones Ordinarias que se pueden emitir mediante conversión de una acción de las Acciones Preferentes de Serie A en el momento. En la entrega de los certificados, si se certifica, de acciones destinadas al rescate y no convertidas previamente, o en la fecha fijada de rescate si no se certifica, la Empresa rescatará estas acciones en la fecha fijada para el rescate y por el precio de rescate establecido en esta Sección 6.

(C) En caso de (i) un cambio en la legislación tributaria federal de los Estados Unidos de América que tenga el efecto de impedir que la Empresa se beneficie de las deducciones fiscales por los dividendos abonados por las Acciones Preferentes de Serie A cuando estos dividendos se empleen como se indica en la Sección 404(k)(2) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada y en vigor en la fecha en la que se emitieron inicialmente las Acciones Preferentes de Serie A, o (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, tal y como autorizó la Junta Directiva de la Empresa el 10 de enero de 1989, y tal y como se modifica periódicamente sin recibir una resolución del Servicio de Impuestos Internos de que es un plan cualificado en el sentido de la Sección 401(a) o de que es un plan de accionariado para trabajadores como se describe en la Sección 4975(e)(7) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada, y en vigor en la fecha en la que se emitieron inicialmente las Acciones Preferentes de Serie A, en cualquier caso la Empresa puede, a su total discreción y aunque se disponga lo contrario en el párrafo (A) de esta Sección 6, decidir rescatar estas acciones por el Precio de Liquidación en vigor en la fecha fijada para el rescate más, en cada caso, una cantidad igual a todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. En caso de que la Empresa ponga término al plan de accionariado para trabajadores The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, la Empresa puede, a su total discreción y aunque se disponga lo contrario en el párrafo (A) de esta Sección 6, decidir rescatar estas acciones por los precios de rescate por acción indicados en el párrafo (A) de esta Sección 6.

(D) La Empresa, a su opción, puede proceder al pago del precio del rescate requerido mediante el rescate de Acciones Preferentes de Serie A en efectivo o en Acciones Ordinarias, o en una combinación de estas acciones y efectivo, estas Acciones Ordinarias se evalúan a tal efecto al promedio de los precios de venta más alto y más bajo registrados, o, en caso de que no haya habido ventas este día, al promedio de los precios de compra y venta registrados, en cualquiera de estos casos como se registró en la bolsa de Nueva York en la fecha de rescate, o si no se inscribió o admitió a cotización en la bolsa de Nueva York, según los métodos de evaluación indicados en el párrafo 9(F)(2).

7 Rescate a opción del titular.

Salvo que la legislación establezca lo contrario, la Empresa rescatará las Acciones Preferentes de Serie A en efectivo o, si la Empresa lo decide, en Acciones Ordinarias, o en una combinación de efectivo y estas acciones, las Acciones Ordinarias se evalúan a tal efecto como se indica en el párrafo (D) de la Sección 6, al Precio de Liquidación por acción en vigor en la fecha fijada para el rescate más todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate, a opción del titular, en cualquier momento y periódicamente mediante notificación a la Empresa entregada no menos de cinco (5) días hábiles antes de la fecha fijada por el titular en dicha notificación de rescate, cuando y en la medida necesaria para que el titular proporcione las distribuciones requeridas o satisfaga una elección de inversión ofrecida a los participantes según el The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, que puede ser modificado, o según un plan sucesor (el «Plan»).

8 Consolidación, fusión, etc.

(A) En caso de que la Empresa efectúe una consolidación, fusión o transacción similar, sea cual sea su nombre, mediante la cual las Acciones Ordinarias en circulación, en virtud de la ley, se intercambien únicamente por o modifiquen, reclasifiquen o conviertan únicamente en acciones de una empresa sucesora o resultante (incluyendo la Empresa) que constituya «valores del empleador calificados» respecto a un titular de Acciones Preferentes de Serie A en los sentidos de la Sección 4975(e)(8) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada, y de la Sección 407(d)(5) de la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación Laboral de 1974, en su versión modificada, o cualquier disposición posterior de la legislación y, si procede, por un pago en efectivo en lugar de acciones fraccionarias, si las hubiera, en tal caso, los términos de esta consolidación, fusión o transacción similar establecerán que las Acciones Preferentes de Serie A de este titular se reemplazarán por y se convertirán en acciones preferentes de tal empresa sucesora o resultante, conservando respecto a esta empresa en la medida de lo posible los mismos poderes, preferencias y derechos relativos, de participación, opcionales u otros especiales (incluyendo los derechos de rescate indicados en las Secciones 6, 7 y 8) y las cualificaciones, limitaciones o restricciones que las Acciones Preferentes de Serie A tenían inmediatamente antes de esta transacción; sin embargo, siempre que después de la transacción las Acciones Preferentes de Serie A se podrán convertir, en virtud de los términos y condiciones establecidos en la Sección 5, en valores del empleador calificados por cobrar por un titular de Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie A se podrían haber convertido inmediatamente antes de esta transacción (siempre que, si el tipo o la cantidad de valores del empleador calificados a cobrar en tal transacción no es el mismo para todas las acciones sin derecho a voto, entonces el tipo y la cantidad de los valores del empleador calificados a cobrar en esta transacción para las acciones sin derecho a voto será el tipo y la cantidad a cobrar por acción a través de una pluralidad de las acciones sin derecho a voto). Los derechos de las Acciones Preferentes de Serie A como acciones preferentes de esta empresa sucesora o resultante estarán sujetos sucesivamente a ajustes en virtud de la Sección 9 después de esta transacción tal y como se estableció de forma casi equivalente a los ajustes en esta sección antes de esta transacción. La Empresa no realizará ninguna fusión, consolidación ni transacción similar a menos que se cumplan todos los términos de este párrafo 8(A).

(B) En caso de que la Empresa efectúe una consolidación, fusión o transacción similar, sea cual sea su nombre, mediante la cual las Acciones Ordinarias en circulación, en virtud de la ley, se intercambien por o modifiquen, reclasifiquen o conviertan en otras acciones, valores, efectivo o cualquier otra propiedad, o una combinación de los anteriores, distinta a esta consideración que está formada únicamente por valores del empleador calificados (como se hace referencia en el párrafo (A) de esta Sección 8) y pagos en efectivo, si procede, en lugar de acciones fraccionarias, las Acciones Preferentes de Serie A, sin intervención por parte de la Empresa ni ningún titular (pero de conformidad con el párrafo (C) de esta Sección 8) se considerarán convertidas, en virtud de esta fusión, consolidación o transacción similar inmediatamente antes de esta consumación en el número de Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie A se podrían haber convertido en ese momento y las Acciones Preferentes de Serie A, en virtud de esta transacción y con los mismos términos que se aplican a los titulares de las Acciones Ordinarias, se convertirán en o intercambiarán por la cantidad agregada de acciones, valores, efectivo u otra propiedad (pagadero de igual forma) a cobrar por el titular de las Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie A se podrían haber convertido inmediatamente antes de esta transacción si el titular de las Acciones Ordinarias no hubiera ejercido ningún derecho de elección sobre el tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar mediante la esta transacción (siempre que, si el tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar en tal transacción no es el mismo para las acciones sin derecho a voto, entonces el tipo y la cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar en esta transacción para las acciones sin derecho a voto será el tipo y la cantidad a cobrar por acción a través de una pluralidad de las acciones sin derecho a voto).

(C) En caso de que la Empresa celebre un acuerdo que contemple una consolidación, fusión o transacción similar descrita en el párrafo (B) de esta Sección 8, tan pronto como sea posible después de este (y en cualquier caso como mínimo diez (10) días hábiles antes de la consumación de esta transacción) la Empresa notificará tal acuerdo y sus términos materiales a todos los titulares de Acciones Preferentes de Serie A y estos titulares tendrán derecho a elegir, por notificación escrita a la Empresa, recibir, en la consumación de esta transacción (si y cuando dicha transacción se consuma) por parte de la Empresa o la sucesora de la Empresa, en rescate y amortización de estas Acciones Preferentes de Serie A, un pago en efectivo igual al Precio de Liquidación en vigor en la fecha establecida para el rescate más todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados. Dicha notificación de rescate no será efectiva a no ser que se entregue a la Empresa antes del cierre del negocio en el quinto día hábil antes de la consumación de tal transacción, a no ser que la Empresa o la sucesora de la Empresa renuncie a tal notificación anterior, pero cualquier notificación de rescate entregada antes de este momento puede retirarse mediante una notificación de retirada entregada a la Empresa antes del cierre del negocio el quinto día hábil antes de la consumación del tal transacción.

9 Ajustes antidilución.

(A) (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma periódica mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación, (i) abonara un dividendo o realizara una distribución respecto a las Acciones Ordinarias en Acciones Ordinarias o (ii) subdividiera o combinara las Acciones Ordinarias en circulación en un número mayor o menor de acciones, en cualquier caso, mediante reclasificación de acciones, recapitalización de la Empresa (excepto una recapitalización o reclasificación realizada por una fusión o consolidación a la que se aplica la Sección 8) o de otra manera, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie A, sin intervención por parte de su titular ni de la Empresa, se convertirán en este número de Acciones Preferentes de Serie A (la «Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción, cuyo numerador es el número de Acciones Ordinarias en circulación después de tal evento, y cuyo denominador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de tal evento. Cualquier ajuste efectuado conforme este párrafo 9(A)(1) será efectivo en el pago de este dividendo o distribución con respecto a las Acciones Ordinarias y, en caso de una subdivisión o combinación, será efectivo a partir de la fecha efectiva de la misma. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(A)(1), el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente de todas las Acciones Preferentes de Serie A se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente, respectivamente, en vigor inmediatamente antes del evento entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud de este párrafo 9(A)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(A)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(A)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión en vigor inmediatamente antes del evento entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud del párrafo 9(A)(1), y no se ajustarán el Precio de Liquidación ni la Tasa de Dividendo Preferente. Cualquier ajuste en el Precio de Conversión efectuado conforme este párrafo 9(A)(2) será efectivo, mediante el pago de dicho dividendo o distribución, a partir de la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir dicho dividendo o distribución (con efecto retroactivo) y, en caso de subdivisión o combinación, será efectivo a partir de la fecha efectiva. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(A)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(A)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión, según se indica en este párrafo 9(A)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(B) (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma periódica mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación, emita a los titulares de Acciones Ordinarias como dividendo o distribución, incluyendo mediante una reclasificación de acciones o recapitalización de la Empresa, un derecho o warrant para comprar Acciones Ordinarias (pero sin incluir un derecho o warrant, valor convertible en o intercambiable por Acciones Ordinarias) a un precio de venta por acción menor que el Valor Justo de Mercado (como se define en lo sucesivo) de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de emisión de tal derecho o warrant, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie A, sin intervención por parte de su titular ni de la Empresa, se convertirán en el número de Acciones Preferentes de Serie A (la «Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción, cuyo numerador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la emisión de estos derechos o warrants más el número máximo de Acciones Ordinarias que se podrían adquirir en el ejercicio pleno de todos estos derechos y warrants, y cuyo denominador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la emisión de los derechos o warrants más el número de Acciones Ordinarias que se podrían adquirir por el Valor Justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en el momento de la emisión por la consideración del agregado máximo pagadero en el ejercicio pleno de todos estos derechos y warrants. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(A)(1), el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente de todas las Acciones Preferentes de Serie A se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente, respectivamente, en vigor inmediatamente antes de la emisión de derechos y warrants, entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinadas en virtud de este párrafo 9(B)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(B)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(B)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión en vigor inmediatamente antes de la emisión de derechos o warrants, entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud del párrafo 9(B)(1), y no se ajustarán el Precio de Liquidación ni la Tasa de Dividendo Preferente. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(B)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(B)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión, según se indica en este párrafo 9(B)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(C) (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma ocasional mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación, realice una Distribución Extraordinaria (como se define en lo sucesivo) con respecto a las Acciones Ordinarias, ya sea mediante dividendo, distribución, reclasificación de acciones o recapitalización de la Empresa (incluyendo la recapitalización o reclasificación realizada mediante una fusión o consolidación a la que no se aplica la Sección 8) o efectúe una Recompra Prorrateada (como se define en lo sucesivo) de Acciones Ordinarias, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie A, sin intervención por parte del titular ni de la Empresa, se convierten automáticamente en este número de Acciones Preferentes de Serie A («Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción cuyo numerador es el producto de (a) el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o Recompra Prorrateada menos, en caso de una Recompra Prorrateada, el número de Acciones Ordinarias recompradas por la Empresa multiplicado por (b) el Valor Justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de registro con respecto a una Distribución Ordinaria o en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de cualquier oferta de adquisición que sea una Recompra Prorrateada o en la fecha de compra con respecto a cualquier Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición, en su caso, y cuyo denominador es (i) el producto de (x) el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o Recompra Prorrateada multiplicado por (y) el Valor justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de registro con respecto a una Distribución Ordinaria o en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de cualquier oferta de adquisición que sea una Recompra Prorrateada, o en la fecha de compra con respecto a cualquier Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición, en su caso, menos (ii) el Valor Justo de Mercado de la Distribución Extraordinaria o el precio de compra agregado de la Recompra Prorrateada, en su caso. La Empresa enviará a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A (i) una notificación de su intención de realizar algún dividendo o distribución y (ii) una notificación de cualquier oferta por parte de la Empresa de efectuar una Recompra Prorrateada, en cada caso a la vez, o lo antes posible una vez se haya comunicado por primera vez la oferta (incluyendo mediante el anuncio de una fecha de registro de acuerdo con las normas de cualquier bolsa de valores en la que las Acciones Ordinarias estén inscritas o admitidas a cotización) a los titulares de Acciones Ordinarias. Esta notificación indicará la fecha de registro prevista y la cantidad y naturaleza del dividendo o distribución, o el número de acciones sujetas a la oferta para una Recompra Prorrateada y el precio de compra a pagar por la Empresa en virtud de dicha oferta, así como el Precio de Conversión y el número de Acciones Ordinarias en la que una de las Acciones Preferentes de Serie A se puede convertir en ese momento. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(C)(1), el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente de todas las Acciones Preferentes de Serie A se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente, respectivamente, en vigor inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o la Recompra Prorrateada entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud de este párrafo 9(C)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(C)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(C)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión en vigor inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o la Recompra Prorrateada entre la Cantidad de Acciones No Diluidas, y el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente no se ajustarán. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(C)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(C)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión, según se indica en este párrafo 9(C)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(D) A pesar de las demás disposiciones de esta Sección 9, no se exigirá a la Empresa que haga (i) ajustes en el número de Acciones Preferentes de Serie A emitidas, el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación o la Tasa de Dividendo Preferente a menos que estos ajustes requieran un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del número de Acciones Preferentes de Serie A en circulación, o, (ii) si no se emiten Acciones Preferentes de Serie A adicionales, cualquier ajuste en el Precio de Conversión excepto este ajuste requeriría un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) en el Precio de Conversión. Cualquier ajuste menor se llevará a cabo y se efectuará antes del momento de, y junto con, el siguiente ajuste que, junto con cualquier ajuste o ajustes llevados a cabo de este modo, se elevará a un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del número de Acciones Preferentes de Serie A en circulación o, si no se emiten Acciones Preferentes de Serie A adicionales, un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del Precio de Conversión, según el caso.

(E) Si la Empresa realiza un dividendo o distribución de las Acciones Ordinarias o emite Acciones Ordinarias, otro capital social u otros valores de la Empresa o derechos o warrants para comprar o adquirir estos valores y la transacción no resulta en un ajuste adecuado al número de Acciones Preferentes de Serie A en circulación o al Precio de Conversión en virtud de las anteriores disposiciones de esta Sección 9, la Junta Directiva de la Empresa puede, a su total discreción, considerar si esta acción es de tal naturaleza que debería realizarse algún tipo de ajuste equitativo respecto a esta transacción. Si en tal caso la Junta Directiva de la Empresa determina que debería realizarse algún tipo de ajuste, se realizará un ajuste equitativo que no contradiga la legislación y sea en aras de la protección de los derechos de conversión de las Acciones Preferentes de Serie A, y sea efectivo a partir de la fecha que determine la Junta Directiva de la Empresa. La determinación de la Junta Directiva de la Empresa sobre si debería realizarse algún tipo de ajuste en virtud de las disposiciones anteriores de este párrafo 9(E) y, si así fuera, qué ajustes deberían realizarse y cuándo, será definitiva y vinculante para la Empresa y todos los accionistas de la Empresa. La Empresa tendrá derecho a realizar estos ajustes adicionales, además de los requeridos por las anteriores disposiciones de esta Sección 9, como sea necesario para que un dividendo o distribución en acciones de capital social de la Empresa, una subdivisión, reclasificación o combinación de acciones de la Empresa o una recapitalización de la Empresa no sea gravable para los titulares de las Acciones Ordinarias.

(F) A efectos de este Anexo A se aplicarán las siguientes definiciones:

(1) «Distribución Extraordinaria» se referirá a un dividendo u otra distribución (efectuada mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación) o (i) efectivo, donde la cantidad agregada de este dividendo o distribución en efectivo junto con la cantidad de todos los dividiendos y distribuciones en efectivo realizados durante el periodo anterior de doce (12) meses, al combinarse con la cantidad agregada de todas las Recompras Prorrateadas [a tal fin, incluyendo solo esta proporción del precio de compra agregado de esta Recompra Prorrateada que está por encima del Valor Justo de Mercado de las Acciones Ordinarias recompradas como se determinó en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de una oferta de adquisición u oferta de intercambio que sea una Recompra Prorrateada, o la fecha de compra con respecto a otra Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición u oferta de intercambio] realizadas durante este periodo, supere el doce y medio por ciento (12½ %) del Valor Justo de Mercado agregado de todas las Acciones Ordinarias en circulación en la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir esta Distribución Extraordinaria y (ii) las acciones de capital social de la Empresa (distintas a las Acciones Ordinarias), otros valores de la Empresa (distintos a los valores del tipo al que se hace referencia en el párrafo (B) de esta Sección 9), títulos de deuda de la Empresa u otra persona u otra propiedad (incluyendo las acciones de cualquier subsidiaria de la Empresa) o una combinación de las anteriores. El Valor Justo de Mercado de una Distribución Extraordinaria a efectos del párrafo (C) de esta Sección 9 será la suma del Valor Justo de Mercado de esta Distribución Extraordinaria más la cantidad agregada de dividendos o distribuciones en efectivo que no sean Distribuciones Extraordinarias realizadas durante este periodo de doce meses y no estén incluidos en los cálculos de ningún ajuste anterior según el párrafo (C) de esta Sección 9.

(2) «Valor Justo de Mercado» se referirá a, en cuanto a Acciones Ordinarias o cualquier otra clase de capital social o valores de la Empresa u otro emisor con cotización oficial, el promedio de los Precios Actuales del Mercado (como se definen en lo sucesivo) de estas acciones o valores para cada día del Periodo de Ajuste (como se define en lo sucesivo). «Precio Actual de Mercado» de Acciones Ordinarias de cotización oficial o cualquier otra clase de capital social u otros valores de la Empresa u otro emisor durante un día se referirá al último precio de ventas registrado, de forma normal, o, en caso de que la venta no se produzca este día, al promedio de los precios de cierre de compra y venta registrados, de forma normal, en ambos casos según el Registro de Transacciones la Bolsa de Valores de Nueva York o, si este valor no se inscribió ni admitió a cotización en la bolsa de Nueva York, o en el principal mercado de valores nacional en el que este valor se inscribió o admitió a cotización, o, si este valor no se inscribió ni admitió a cotización en ningún mercado de valores nacional, en el sistema nacional de mercado NASDAQ o, si este valor no cotiza en el sistema nacional de mercado, el promedio de los precios de cierre de compra y venta registrados en cada día en el mercado extrabúrsatil como registró NASDAQ o, si los precios de compra y venta para el valor en cada día no se han registrado mediante NASDAQ, el promedio de los precios de compra y venta de este día como facilita cualquier empresa miembro de la Bolsa de Valores de Nueva York que genera con regularidad un mercado en ese valor seleccionado para tal fin por la Junta Directiva de la Empresa en cada sesión bursátil durante el Periodo de Ajuste. «Periodo de Ajuste» se referirá al periodo de cinco (5) sesiones bursátiles consecutivas, seleccionadas por la Junta Directiva de la Empresa, durante las veinte (20) sesiones bursátiles anteriores a la fecha (incluida) desde la que se va a determinar el Valor Justo de Mercado de un valor. El «Valor Justo de Mercado» de un valor que no cotiza públicamente o de otra propiedad se referirá al valor justo como determine una empresa tasadora o de banca de inversión independiente con experiencia en la valoración de este tipo de valores o propiedad seleccionada de buena fe por la Junta Directiva de la Empresa, o, si de buena fe la Junta Directiva de la Empresa no dispusiera de ninguna empresa tasadora o de banca de inversión para adoptar esta resolución, como determine de buena fe la Junta Directiva de la Empresa.

(3) «Recompra Prorrateada» se referirá a la compra de Acciones Ordinarias por parte de la Empresa o una de sus subsidiarias, ya sea en forma de efectivo, acciones de capital social de la Empresa, otros valores de la Empresa, títulos de deuda de la Empresa o cualquier otra persona o propiedad (incluyendo las acciones de una subsidiaria de la Empresa), o una combinación de las anteriores, efectuada mientras haya Acciones Preferentes de Serie A en circulación, de conformidad con una oferta de adquisición o de intercambio sujeta a la Sección 13(e) de la Ley de Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada (la «Ley de Mercado») o cualquier disposición posterior de la legislación, o de conformidad con cualquier otra oferta disponible para prácticamente todos los titulares de Acciones Ordinarias; siempre que ninguna venta de acciones por parte de la Empresa ni ninguna de sus subsidiarias realizada en transacciones de libre mercado se considere una Recompra Prorrateada. A efectos de este párrafo 9(F), se considerará que la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias ha adquirido acciones «en transacciones de libre mercado» si se han adquirido esencialmente de acuerdo con los requisitos de la Norma 10b-18 en vigor según la Ley de Mercado en la fecha en la que la Empresa emitió inicialmente las Acciones Preferentes de Serie A o en otros términos y condiciones que la Junta Directiva de la Empresa haya considerado razonablemente diseñados para prevenir que tales adquisiciones incidan significativamente en el mercado comercial para las Acciones Ordinarias.

(G) Cuando sea necesario realizar un ajuste para aumentar el número de Acciones Preferentes de Serie A en circulación conforme a este Anexo A, la Junta Drectiva tomará las medidas que sean necesarias para se designe un número suficiente de Acciones Preferentes de Serie A respecto a este aumento resultante de este ajuste. Cuando sea necesario ajustar el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación o la Tasa de Dividendo Preferente de las Acciones Preferentes de Serie A conforme a este Anexo A, la Empresa archivará inmediatamente ante el agente de transferencia de las Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes de Serie A si lo hubiera, y ante el Tesorero de la Empresa, una declaración firmada por el Tesorero o el Tesorero Adjunto de la Empresa que indique el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente ajustados y determinados como aquí se preveen. Esta declaración describirá con un grado de detalle razonable los hechos que pueden ser necesarios para mostrar el motivo y el modo para calcular dicho ajuste, incluyendo la determinación del Valor Justo de Mercado utilizado en este cálculo. Inmediatamente después de ajustar el número de Acciones Preferentes de Serie A en circulación, el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación o la Tasa de Dividendo Preferente, la Empresa enviará una notificación al respecto en la que indique el número predominante en ese momento de Acciones Preferentes de Serie A en circulación, el Precio de Conversión, el Precio de Liquidación y la Tasa de Dividendo Preferente a los titulares de Acciones Preferentes de Serie A.

10 Varios.

(A) Todas las notificaciones referidas deben realizarse por escrito y se considerará que todas las notificaciones tienen lugar tras su recepción o tres (3) días hábiles después de que se envíen si se envían por correo certificado (a menos que el correo prioritario esté permitido de forma específica para tal notificación según los términos de este Anexo A) con franqueo pagado, dirigidas: (i) en caso de que a la empresa, a sus oficinas de One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (A la atención: Tesorero) o al agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie A u otro agente de la Empresa designado según lo permite este Anexo A o (ii) en caso de que a un titular de Acciones Preferentes de Serie A o Acciones Ordinarias, en su caso, al titular en la dirección de este titular indicada en los libros de registros de acciones de la Empresa (que pueden incluir los registros de un agente de transferencia para las Acciones Preferentes de Serie A o Acciones Ordinarias, en su caso) o (iii) a otra dirección que la Empresa o el titular, en su caso, haya designado por notificación entregada de forma similar.

(B) El término «Acción Ordinaria» como se utiliza en este Anexo A se refiere a la Acción Ordinaria de la Empresa sin valor nominal, ya que la misma existe en la fecha de presentación de la Modificación de los Estatutos Modificados de la Empresa que designa por primera vez las Acciones Preferentes de Serie A, o cualquier otra clase acciones resultantes de los cambios o reclasificaciones sucesivos de estas Acciones Ordinarias, formados únicamente por cambios en el valor nominal, o de con valor nominal a sin valor nominal, o de sin valor nominal a con valor nominal. En caso de que, en cualquier momento como resultado de un ajuste realizado de conformidad con la Sección 9 de este Anexo A, el titular de Acciones Preferentes de Serie A después de entregar dichas acciones para su conversión tenga derecho a recibir acciones u otros valores de la Empresa distintos a Acciones Ordinarias, se aplicarán las disposiciones antidilución de la Sección 9 de forma y en los términos lo más equivalentes que sea posible a las disposiciones con respecto a las Acciones Ordinarias, y se aplicarán las disposiciones de las Secciones 1 hasta 8 y 10 de este Anexo A con respecto a las Acciones Ordinarias en términos parecidos o similares a cualquier otra acción o valor.

(C) La Empresa abonará todos los impuestos sobre las transmisiones de acciones y de timbres fiscales que puedan ser pagaderos respecto a la emisión o entrega de Acciones Preferentes de Serie A o Acciones Ordinarias u otros valores emitidos por cuenta de las Acciones Preferentes de Serie A en virtud de las mismas o certificados representativos de estas acciones o valores. Sin embargo, no se requerirá a la Empresa que abone los impuestos que puedan ser pagaderos respecto a una transferencia realizada en la emisión o entrega de Acciones Preferentes de Serie A o Acciones Ordinarias u otros valores en un nombre distinto al que con el que las Acciones Preferentes de Serie A con respecto a estas acciones u otros valores que se emiten o entregan se registraron, o respecto a un pago a una persona con respecto a estas acciones o valores distintos a un pago a su titular registrado, y no se le requerirá que realice una emisión, entrega o pago a menos que y hasta que la persona que de otro modo tenga derecho a tal emisión, entrega o pago, haya abonado a la Empresa el importe del impuesto o haya establecido, a satisfacción de la Empresa, que el impuesto se ha abonado o no es pagadero.

(D) En caso de que un titular de Acciones Preferentes de Serie A no designe mediante una notificación por escrito el nombre en el que deben registrarse las Acciones Ordinarias a emitir en la conversión de estas acciones o a quien debe realizarse el pago en el rescate de las Acciones Preferentes de Serie A o la dirección a la que debe enviarse el certificado o certificados representativos de tales acciones, o tal pago, la Empresa tendrá derecho a registrar estas acciones y a realizar este pago, en el nombre del titular de tales Acciones Preferentes de Serie A como se muestra en los registros de la Empresa y a enviar el certificado o certificados u otra documentación representativa de tales acciones, o tal pago, a la dirección del titular que aparece en los registros de la Empresa.

(E) La Empresa puede designar, y regularmente destituir y cambiar, un agente de transferencia para las Acciones Preferentes de Serie A. En caso de designación o destitución de un agente de transferencia, la Empresa enviará una notificación al respecto por correo prioritario con franqueo pagado a todos los titulares registrados de las Acciones Preferentes de Serie A.

ANEXO B5

ACCIONES PREFERENTES DE CLASE A CONVERTIBLES ESOP DE SERIE B (en lo sucesivo denominadas Acciones Preferentes de Serie B)

1 Cancelación.

Todas las Acciones Preferentes de Serie B rescatadas o adquiridas por la Empresa se amortizarán y se recuperarán el estatus de Acciones Preferentes de Serie A autorizadas pero no emitidas.

2 Dividendos y distribuciones.

(A) De conformidad con las disposiciones de ajuste establecidas más adelante, los titulares de Acciones Preferentes de Serie B tendrán derecho a recibir, cuando y como lo declare la Junta Directiva de los fondos legalmente disponibles para ello, dividendos en efectivo («Dividendos Preferentes de Serie B») por un importe por acción inicialmente igual a 4,125 $ por acción por año, sujeto a ajustes periódicos como se indica más adelante, (esta cantidad, que se ajusta periódicamente, se denominará en lo sucesivo «Tasa de Dividendo Preferente de Serie B»), pagadero trimestralmente, un cuarto el vigesimoséptimo día de noviembre, un cuarto el vigesimoséptimo día de febrero, un cuarto el vigesimoséptimo día de mayo y un cuarto el vigesimoséptimo día de agosto de cada año (cada «Fecha de Pago de Dividendos de Serie B») a comenzar el 27 de agosto de 1993, a los titulares registrados al cierre del negocio el segundo viernes del mes de la Fecha de Pago de Dividendos de Serie B correspondiente, siempre y cuando, si la Junta Directiva ha declarado desde la Fecha de Pago de Dividendos anterior un dividendo trimestral sobre las Acciones Ordinarias a una tasa que supera un cuarto de la Tasa de Dividendo Preferente vigente en este día, los titulares registrados en el inicio del negocio en la fecha de registro de este dividendo sobre las Acciones Ordinarias tendrán derecho a recibir un dividendo en efectivo por un importe por acción igual al dividendo trimestral declarado en una de las Acciones Ordinarias, pagadero en la misma fecha que este dividendo sobre las Acciones Ordinarias y, siempre que además la Fecha de Pago de Dividendos para las Acciones Preferentes de Serie B sea a partir de entonces la misma fecha que la fecha de registro para el dividendo sobre las Acciones Ordinarias o, si no se declara ningún dividendo sobre las Acciones Ordinarias en ningún trimestre, la Fecha de Pago de Dividendos será, según proceda, el decimoquinto día de febrero, mayo, agosto o noviembre o si estos días no abre la Bolsa de Nueva York, el siguiente día en el que abra la Bolsa de Nueva York. Los Dividendos Preferentes de Serie B comenzarán a devengarse sobre las Acciones Preferentes de Serie B en circulación a partir de la fecha de emisión de estas Acciones Preferentes de Serie B. Los Dividendos Preferentes de Serie B se devengarán a diario, en base a la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B vigente cada día, tanto si la Empresa obtiene ganancias o excedentes en ese momento o no, pero los Dividendos Preferentes de Serie B devengados después del 30 de junio de 1993 sobre las Acciones Preferentes de Serie B de cualquier periodo inferior a un periodo trimestral completo entre las Fechas de Pago de Dividendos de Serie B se calcularán en base a un año de 360 días de meses de 30 días. Un pago de dividendo parcial de 64935⁵ $ por acción se devengará durante el periodo desde la fecha de emisión hasta el 27 de agosto de 1993. Los Dividendos Preferentes de Serie B acumulados pero no pagados se acumularán a partir de la Fecha de Pago de Dividendos de Serie B en la que se hicieron pagaderos por primera vez, pero no se devengarán intereses sobre los Dividendos Preferentes de Serie B acumulados pero no pagados.

(B) (1) Ningún dividendo completo se declarará, abonará ni reservará para el pago de ninguna clasificación de acciones en cuanto a dividendos, de categoría similar o inferior a las Acciones Preferentes de Serie B, para ningún periodo a menos que dividendos acumulativos completos hayan sido o sean declarados y pagados en el mismo momento o declarados y una suma suficiente para el pago se reserve para este pago de las Acciones Preferentes de Serie B para todas las Fechas de Pago de Dividendos de Serie B en o antes de la fecha de pago de estos dividendos completos. Cuando los dividendos no se paguen en su totalidad, como se ha mencionado anteriormente, mediante Acciones Preferentes de Serie B y otras clasificaciones de acciones, en cuanto a dividendos, en paridad con las Acciones Preferentes de Serie B, todos los dividendos declarados mediante las Acciones Preferentes de Serie B se declararán de forma proporcional, de forma que los dividendos declarados por acción en las Acciones Preferentes de Serie B y en otras acciones paritarias tendrán en todos los casos entre sí la misma proporción que la que los dividendos acumulados por acción en las Acciones Preferentes de Serie B y en otras acciones iguales tienen entre sí. A no ser que se indique lo contrario en estos Estatutos, los titulares de Acciones Preferentes de Serie B no tendrán derecho a dividendos, ya sean pagaderos en efectivo, propiedad o acciones, en caso de exceso de dividendos acumulativos completos, como aquí se indica, sobre las Acciones Preferentes de Serie B.

(2) Mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación, ningún dividendo (excepto los dividendos o distribuciones abonados en acciones de, u opciones, warrants o derechos de suscripción o adquisición de Acciones Ordinarias u otras acciones de clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos y otras diferentes a las indicadas el párrafo (B) (1) de esta Sección 2) se declarará, abonará ni reservará para el pago u otra distribución declarada o realizada mediante Acciones Ordinarias u otras acciones con una clasificación inferior o similar a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos, ni ninguna Acción Ordinaria ni ninguna otra acción de la Empresa con una clasificación inferior o similar a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos se rescatará, comprará ni adquirirá de otro modo para ninguna consideración (ni efectivo a abonar ni disponer de él para un fondo de amortización para el rescate de estas acciones) por parte de la Empresa (excepto mediante la conversión en o intercambio por acciones de la Empresa con una clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos), a menos que, en cada caso, se hayan abonado los dividendos acumulativos completos sobre todas las acciones en circulación de las Acciones Preferentes de Serie B.

(3) Los pagos de dividendos efectuados por Acciones Preferentes de Serie B se acreditarán al dividendo acumulado más temprano pero no pagado respetando las Acciones Preferentes de Serie B.

3 Preferencia en caso de liquidación.

(A) En caso de disolución o liquidación de la Empresa, ya sea voluntaria o involuntaria, antes de realizar o reservar un pago o distribución de los activos de la Empresa (ya sea capital o excedentes) para los accionistas de series o clases o clases de acciones de la Empresa de una clasificación inferior a las Acciones Preferentes de Serie B en la disolución o liquidación, los titulares de Acciones Preferentes de Serie B tendrán derecho a recibir el Precio de Liquidación de Serie B (como se define en lo sucesivo) por acción en vigor en el momento de la disolución o liquidación más una cantidad igual a todos los dividendos devengados (ya sean acumulados o no) y no pagados hasta la fecha de la distribución final a estos titulares; pero estos titulares no tendrán derecho a otros pagos. El Precio de Liquidación de Serie B por acción que los titulares de las Acciones Preferentes de Serie B recibirán en la disolución o liquidación será de 52,245 $, con sujeción a ajustes como se indica en lo sucesivo. Si, en la disolución o liquidación de la Empresa, los activos de la Empresa, o sus productos, distribuibles entre los titulares de Acciones Preferentes de Serie B, fueran insuficientes para abonar íntegramente la cantidad preferente mencionada y los pagos de liquidación por otras acciones clasificadas para la disolución o liquidación, en paridad con las Acciones Preferentes de Serie B, estos activos, o sus productos, se distribuirán entre los titulares de Acciones Preferentes de Serie B y otras acciones de manera prorrateada de acuerdo con las cantidades correspondientes que serían pagaderas en estas Acciones Preferentes de Serie B y otras acciones si todas las cantidades pagaderas se pagaron íntegramente. A efectos de esta Sección 3, una consolidación o fusión de la Empresa con una o varias corporaciones no se considerará una disolución ni liquidación, voluntaria ni involuntaria.

(B) De conformidad con los derechos de los titulares de acciones de cualquier serie o clase o clases de clasificación de acciones en paridad con o anteriores a las Acciones Preferentes de Serie B en la disolución o liquidación, en la disolución o liquidación de la Empresa, después de realizar el pago íntegro a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B como se indica en esta Sección 3, pero no antes, los titulares de las demás series o clases o clases de clasificación de acciones inferiores a Acciones Preferentes de Serie B en la disolución o liquidación, de conformidad con los términos y disposiciones correspondientes (si los hubiera) aplicables, tendrán derecho a recibir parte o todos los activos que quedan por abonar o distribuir, y los titulares de Acciones Preferentes de Serie B no tendrán derecho a estas acciones.

4 Clasificación de acciones.

Se considerará que las acciones de la Empresa se clasifican como:

(A) anteriores a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, si los titulares de esta clase tienen derecho al cobro de dividendos o de cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, con preferencia o prioridad para los titulares de Acciones Preferentes de Serie B;

(B) en paridad con las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, ya sean sus tasas de dividendo, sus fechas de pago de dividendos o sus precios de rescate o liquidación por acción diferentes o no de los de las Acciones Preferentes de Serie B, si los titulares de esta clase de acciones y de las Acciones Preferentes de Serie B tienen derecho al cobro de dividendos o de cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, en proporción con sus respectivas cantidades de dividendos o liquidación, en su caso, sin preferencia ni prioridad respecto a otros; y

(C) inferiores a las Acciones Preferentes de Serie B en cuanto a dividendos o distribución de activos en la disolución o liquidación, si estas acciones son Acciones Ordinarias o si los titulares de las Acciones Preferentes de Serie B tienen derecho al cobro de dividendos o cantidades distribuibles en la disolución o liquidación, en su caso, con preferencia o prioridad para los titulares de estas acciones.

5 Conversión en Acciones Ordinarias.

(A) Un titular de Acciones Preferentes de Serie B tendrá derecho a convertir parte o todas estas acciones en Acciones Ordinarias. El número de Acciones Ordinarias en las que se puede convertir cada Acción Preferente de Serie B se determinará dividiendo el Precio de Liquidación de Serie B en vigor en el momento de la conversión entre el Precio de Conversión de Serie B (como se denomina en lo sucesivo) en vigor en el momento de la conversión. El Precio de Conversión de Serie B por acción al que las Acciones Ordinarias se emitirán inicialmente en la conversión de cualquiera de las Acciones Preferentes de Serie B será 52,245 $, sujeto a ajustes como se indica en lo sucesivo.

(B) Un titular de Acciones Preferentes de Serie B que desee convertir estas acciones en Acciones Ordinarias entregará, si se certifica, el certificado o certificados representativos de las Acciones Preferentes de Serie B que se convierten, debidamente asignadas o endosadas para la transferencia a la Empresa (o acompañadas por los poderes de acciones correspondientes debidamente ejecutados), o si no se certifica, un poder de acción correspondiente debidamente ejecutado, en la oficina ejecutiva principal de la Empresa o en las oficinas del agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie B o en la oficina u oficinas de los Estados Unidos continentales o a un agente para la conversión, como puede designarse ocasionalmente por notificación a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B por parte de la Empresa o el agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie B, acompañada por una notificación por escrito de conversión. Esta notificación de conversión especificará (i) el número de Acciones Preferentes de Serie B a convertir y el nombre o nombres en los que el titular desea que las Acciones Ordinarias y las Acciones Preferentes de Serie B no se conviertan para que se emitan, y (ii) la dirección a la que el titular desea que se realice la entrega de una confirmación de esta conversión, si no se certifica, o de certificados nuevos que se puedan emitir en la conversión si se certifica.

(C) En la entrega, si se certifica, de un certificado representativo de una acción o acciones de las Acciones Preferentes de Serie B para la conversión, o si no se certifica, de un poder de acciones correspondiente debidamente ejecutado, la Empresa emitirá y entregará en mano (con acuse de recibo) o por correo certificado, franqueo pagado, al titular de estas o a una persona designada por este titular, en la dirección indicada por el titular, si se certifica, un certificado o certificados de, o si no se certifica, una confirmación de, el número de Acciones Ordinarias a las que el titular tiene derecho en la conversión. En caso de que se hayan entregado Acciones Preferentes de Serie B, de las que solo se vaya a convertir una parte, la Empresa emitirá y entregará al titular o a la persona designada por el titular, si se certifica, un nuevo certificado o certificados representativos de las Acciones Preferentes de Serie B que no se han convertido, o si no se certifica, la confirmación del número de Acciones Preferentes de Serie B que no se han convertido.

(D) La emisión por parte de la Empresa de Acciones Ordinarias mediante una conversión de Acciones Preferentes de Serie B en Acciones Ordinarias realizada por opción de su titular será efectiva desde el primer acontecimiento que suceda: (i) la entrega a este titular o a una persona designada por este titular de los certificados representativos de las Acciones Ordinarias emitidas en la conversión, si se certifica, o la confirmación de, si no se certifica, o (ii) el inicio del negocio el segundo día hábil después de la entrega del certificado o certificados, si se certifica, o un poder de acciones debidamente ejecutado, si no se certifica, por las Acciones Preferentes de Serie B a convertir. En y después de la fecha efectiva de la conversión, la persona o personas con derecho a recibir las Acciones Ordinarias de emisión en esta conversión se tratarán a todos los efectos como el titular o titulares registrados de estas Acciones Ordinarias, pero no se realizará ninguna asignación ni ajuste respecto a los dividendos pagaderos a los titulares de Acciones Ordinarias registrados en una fecha anterior a esta fecha efectiva. La Empresa no estará obligada a abonar dividendos que se hayan declarado y sean pagaderos a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B en una Fecha de Pago de Dividendos de Serie B si esta Fecha de Pago de Dividendos de Serie B para estos dividendos es la misma o posterior a la fecha efectiva de conversión de estas acciones.

(E) La Empresa no estará obligada a entregar a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B ninguna acción ni acciones fraccionarias de las Acciones Ordinarias de emisión en la conversión de estas acciones en Acciones Preferentes de Serie B, pero en su lugar, puede hacer un pago en efectivo al respecto de un modo autorizado por la legislación.

(F) La Empresa en todo momento se reservará y dispondrá de sus Acciones Ordinarias autorizadas y no emitidas o de sus Acciones Ordinarias de tesorería, únicamente para emisión en la conversión de Acciones Preferentes de Serie B como aquí se indica, este número de Acciones Ordinarias se emitirá ocasionalmente mediante la conversión de todas las Acciones Preferentes de Serie B en circulación en ese momento.

6 Reembolso a opción de la Empresa.

(A) Las Acciones Preferentes de Serie B se podrán rescatar, en su totalidad o en parte, a opción de la Empresa en cualquier momento después del 27 de noviembre de 1995 (antes de o el 27 de noviembre de 1995 si está permitido por el párrafo (C) de esta Sección 6) y por el precio de rescate establecido el mismo) por los siguientes precios de rescate por acción:

Durante el periodo de doce meses que comienza el 28 de noviembre, precio por acción

• 1993 105,5125 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1994 104,7250 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1995 103,9375 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1996 103,1500 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1997 102,3625 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1998 101,5750 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate
• 1999 100,7875 % del precio de liquidación de serie B vigente la fecha fijada para el rescate

y a partir de entonces por el 100 % del Precio de Liquidación de Serie B por acción en vigor en la fecha fijada para el rescate más, en cada caso (incluyendo en el caso de rescates de conformidad con el párrafo (C) de esta Sección 6), una cantidad igual a todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. La Empresa abonará el precio de rescate en efectivo o Acciones Ordinarias, o una combinación de ambas opciones, tal y como se autoriza en el párrafo (D) de esta Sección 6. Desde y después de la fecha establecida para el rescate, los dividendos de las Acciones Preferentes de Serie B destinados al rescate dejarán de devengarse, estas acciones ya no se considerarán en circulación y cesarán todos los derechos respecto a estas acciones de la Empresa, excepto el derecho a recibir el precio de rescate. Si se van a rescatar menos de todas las acciones en circulación de las Acciones Preferentes de Serie B, la Empresa rescatará parte de las acciones a cada titular determinado por prorrateo en base al número de acciones que posee cada titular o seleccionará las acciones que se van a rescatar por lote, como puede determinar la Junta Directiva de la Empresa.

(B) Salvo que la legislación establezca lo contrario, la notificación del rescate se enviará a los titulares de las Acciones Preferentes de Serie B a la dirección que aparece en los registros de la empresa o a un agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie B por correo certificado, franqueo pagado, y se enviará en no menos de veinte (20) días y no más de sesenta (60) días antes de la fecha del rescate. Cada notificación incluirá: (i) la fecha de rescatar; (ii) el número total de Acciones Preferentes de Serie B a rescatar y, si se fueran a rescatar un número menor de todas las acciones que posee el titular, el número de acciones que va a rescatar el titular; (iii) el precio de rescate; (iv) el lugar o lugares en los que los certificados, si se certifica, para estas acciones se van a enviar para el pago del precio de rescate; (v) que los dividendos de las acciones a rescatar dejarán de devengar en esta fecha de rescate; (vi) los derechos de conversión de las acciones a rescatar, el periodo en el que se pueden ejercer los derechos de conversión, y el Precio de Conversión de Serie B y el número de Acciones Ordinarias que se pueden emitir mediante conversión de una acción de las Acciones Preferentes de Serie B en el momento. En la entrega de los certificados, si se certifica, de acciones destinadas al rescate y no convertidas previamente, o en la fecha fijada de rescate si no se certifica, la Empresa rescatará estas acciones en la fecha fijada para el rescate y por el precio de rescate establecido en esta Sección 6.

(C) En caso de (i) un cambio en la legislación tributaria federal de los Estados Unidos de América que tenga el efecto de impedir que la Empresa se beneficie de las deducciones fiscales por los dividendos abonados por las Acciones Preferentes de Serie B cuando estos dividendos se empleen como se indica en la Sección 404(k)(2) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada y en vigor en la fecha en la que se emitieron inicialmente las Acciones Preferentes de Serie B, o (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, tal y como autorizó la Junta Directiva de la Empresa el 7 de mayo de 1990, y tal y como se modifica periódicamente sin recibir una resolución del Servicio de Impuestos Internos de que es un plan cualificado en el sentido de la Sección 401(a) o de que es un plan de accionariado para trabajadores como se describe en la Sección 4975(e)(7) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada, y en vigor en la fecha en la que se emitieron inicialmente las Acciones Preferentes de Serie B, en cualquier caso la Empresa puede, a su total discreción y aunque se disponga lo contrario en el párrafo (A) de esta Sección 6, decidir rescatar estas acciones por el Precio de Liquidación de Serie B en vigor en la fecha fijada para el rescate más, en cada caso, una cantidad igual a todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. En caso de que la Empresa ponga término al plan de accionariado para trabajadores The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan o su parte relativa a los servicios médicos para jubilados, la Empresa puede, a su total discreción y aunque se disponga lo contrario en el párrafo (A) de esta Sección 6, decidir rescatar estas acciones por los precios de rescate por acción indicados en el párrafo (A) de esta Sección 6.

(D) La Empresa, a su opción, puede proceder al pago del precio del rescate requerido mediante el rescate de Acciones Preferentes de Serie B en efectivo o en Acciones Ordinarias, o en una combinación de estas acciones y efectivo, estas Acciones Ordinarias se evalúan a tal efecto al promedio de los precios de venta más alto y más bajo registrados, o, en caso de que no haya habido ventas este día, al promedio de los precios de compra y venta registrados, en cualquiera de estos casos como se registró en la bolsa de Nueva York en la fecha de rescate, o si no se inscribió o admitió a cotización en la bolsa de Nueva York, según los métodos de evaluación indicados en el párrafo 9(F)(2).

7 Rescate para satisfacer las obligaciones del The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan.

Salvo que la legislación establezca lo contrario, la Empresa rescatará las Acciones Preferentes de Serie B en efectivo o, si la Empresa lo decide, en Acciones Ordinarias, o en una combinación de efectivo y estas acciones, las Acciones Ordinarias se evalúan a tal efecto como se indica en el párrafo (D) de la Sección 6, al Precio de Liquidación de Serie B por acción en vigor en la fecha fijada para el rescate más todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate, a opción del titular, en cualquier momento y periódicamente mediante notificación a la Empresa entregada no menos de cinco (5) días hábiles antes de la fecha fijada por el titular en dicha notificación de rescate, cuando y en la medida necesaria para que el titular proporcione las distribuciones requeridas o satisfaga una elección de inversión ofrecida a los participantes según el The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, que puede ser modificado, o según un plan sucesor (el «Plan»).

8 Consolidación, fusión, etc.

(A) En caso de que la Empresa efectúe una consolidación, fusión o transacción similar, sea cual sea su nombre, mediante la cual las Acciones Ordinarias en circulación, en virtud de la ley, se intercambien únicamente por o modifiquen, reclasifiquen o conviertan únicamente en acciones de una empresa sucesora o resultante (incluyendo la Empresa) que constituya «valores del empleador calificados» respecto a un titular de Acciones Preferentes de Serie B en los sentidos de la Sección 4975(e)(8) del Código de Impuestos Interno de 1986, en su versión modificada, y de la Sección 407(d)(5) de la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación Laboral de 1974, en su versión modificada, o cualquier disposición posterior de la legislación y, si procede, por un pago en efectivo en lugar de acciones fraccionarias, si las hubiera, en tal caso, los términos de esta consolidación, fusión o transacción similar establecerán que las Acciones Preferentes de Serie B de este titular se reemplazarán por y se convertirán en acciones preferentes de tal empresa sucesora o resultante, conservando respecto a esta empresa en la medida de lo posible los mismos poderes, preferencias y derechos relativos, de participación, opcionales u otros especiales (incluyendo los derechos de rescate indicados en las Secciones 6, 7 y 8) y las cualificaciones, limitaciones o restricciones que las Acciones Preferentes de Serie B tenían inmediatamente antes de esta transacción; sin embargo, siempre que después de la transacción las Acciones Preferentes de Serie B se podrán convertir, en virtud de los términos y condiciones establecidos en la Sección 5, en valores del empleador calificados por cobrar por un titular de Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie B se podrían haber convertido inmediatamente antes de esta transacción (siempre que, si el tipo o la cantidad de valores del empleador calificados a cobrar en tal transacción no es el mismo para todas las acciones sin derecho a voto, entonces el tipo y la cantidad de los valores del empleador calificados a cobrar en esta transacción para las acciones sin derecho a voto será el tipo y la cantidad a cobrar por acción a través de una pluralidad de las acciones sin derecho a voto). Los derechos de las Acciones Preferentes de Serie B como acciones preferentes de esta empresa sucesora o resultante estarán sujetos sucesivamente a ajustes en virtud de la Sección 9 después de esta transacción tal y como se estableció de forma casi equivalente a los ajustes en esta sección antes de esta transacción. La Empresa no realizará ninguna fusión, consolidación ni transacción similar a menos que se cumplan todos los términos de este párrafo 8(A).

(B) En caso de que la Empresa efectúe una consolidación, fusión o transacción similar, sea cual sea su nombre, mediante la cual las Acciones Ordinarias en circulación, en virtud de la ley, se intercambien por o modifiquen, reclasifiquen o conviertan en otras acciones, valores, efectivo o cualquier otra propiedad, o una combinación de los anteriores, distinta a esta consideración que está formada únicamente por valores del empleador calificados (como se hace referencia en el párrafo (A) de esta Sección 8) y pagos en efectivo, si procede, en lugar de acciones fraccionarias, las Acciones Preferentes de Serie B, sin intervención por parte de la Empresa ni ningún titular (pero de conformidad con el párrafo (C) de esta Sección 8) se considerarán convertidas, en virtud de esta fusión, consolidación o transacción similar inmediatamente antes de esta consumación en el número de Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie B se podrían haber convertido en ese momento y las Acciones Preferentes de Serie B, en virtud de esta transacción y con los mismos términos que se aplican a los titulares de las Acciones Ordinarias, se convertirán en o intercambiarán por la cantidad agregada de acciones, valores, efectivo u otra propiedad (pagadero de igual forma) a cobrar por el titular de las Acciones Ordinarias en las que estas Acciones Preferentes de Serie B se podrían haber convertido inmediatamente antes de esta transacción si el titular de las Acciones Ordinarias no hubiera ejercido ningún derecho de elección sobre el tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar mediante la esta transacción (siempre que, si el tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar en tal transacción no es el mismo para las acciones sin derecho a voto, entonces el tipo y la cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad a cobrar en esta transacción para las acciones sin derecho a voto será el tipo y la cantidad a cobrar por acción a través de una pluralidad de las acciones sin derecho a voto).

(C) En caso de que la Empresa celebre un acuerdo que contemple una consolidación, fusión o transacción similar descrita en el párrafo (B) de esta Sección 8, tan pronto como sea posible después de este (y en cualquier caso como mínimo diez (10) días hábiles antes de la consumación de esta transacción) la Empresa notificará tal acuerdo y sus términos materiales a todos los titulares de Acciones Preferentes de Serie B y estos titulares tendrán derecho a elegir, por notificación escrita a la Empresa, recibir, en la consumación de esta transacción (si y cuando dicha transacción se consuma) por parte de la Empresa o la sucesora de la Empresa, en rescate y amortización de estas Acciones Preferentes de Serie B, un pago en efectivo igual al Precio de Liquidación de Serie B en vigor en la fecha establecida para el rescate más todos los dividendos devengados (acumulados o no) y no pagados. Dicha notificación de rescate no será efectiva a no ser que se entregue a la Empresa antes del cierre del negocio en el quinto día hábil antes de la consumación de tal transacción, a no ser que la Empresa o la sucesora de la Empresa renuncie a tal notificación anterior, pero cualquier notificación de rescate entregada antes de este momento puede retirarse mediante una notificación de retirada entregada a la Empresa antes del cierre del negocio el quinto día hábil antes de la consumación del tal transacción.

9 Ajustes antidilución.

A (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma periódica mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación, (i) abonara un dividendo o realizara una distribución respecto a las Acciones Ordinarias en Acciones Ordinarias o (ii) subdividiera o combinara las Acciones Ordinarias en circulación en un número mayor o menor de acciones, en cualquier caso, mediante reclasificación de acciones, recapitalización de la Empresa (excepto una recapitalización o reclasificación realizada por una fusión o consolidación a la que se aplica la Sección 8) o de otra manera, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie B, sin intervención por parte de su titular ni de la Empresa, se convertirán en este número de Acciones Preferentes de Serie B (la «Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción, cuyo numerador es el número de Acciones Ordinarias en circulación después de tal evento, y cuyo denominador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de tal evento. Cualquier ajuste efectuado conforme este párrafo 9(A)(1) será efectivo en el pago de este dividendo o distribución con respecto a las Acciones Ordinarias y, en caso de una subdivisión o combinación, será efectivo a partir de la fecha efectiva de la misma. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(A)(1), el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B de todas las Acciones Preferentes de Serie B se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B, respectivamente, en vigor inmediatamente antes del evento entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud de este párrafo 9(A)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(A)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(A)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión de Serie B se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión de Serie B en vigor inmediatamente antes del evento entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud del párrafo 9(A)(1), y no se ajustarán el Precio de Liquidación de Serie B ni la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B. Cualquier ajuste en el Precio de Conversión de Serie B efectuado conforme este párrafo 9(A)(2) será efectivo, mediante el pago de dicho dividendo o distribución, a partir de la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir dicho dividendo o distribución (con efecto retroactivo) y, en caso de subdivisión o combinación, será efectivo a partir de la fecha efectiva. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(A)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(A)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión de Serie B, según se indica en este párrafo 9(A)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(B) (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma periódica mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación, emita a los titulares de Acciones Ordinarias como dividendo o distribución, incluyendo mediante una reclasificación de acciones o recapitalización de la Empresa, un derecho o warrant para comprar Acciones Ordinarias (pero sin incluir un derecho o warrant, valor convertible en o intercambiable por Acciones Ordinarias) a un precio de venta por acción menor que el Valor Justo de Mercado (como se define en lo sucesivo) de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de emisión de tal derecho o warrant, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie B, sin intervención por parte de su titular ni de la Empresa, se convertirán en el número de Acciones Preferentes de Serie B (la «Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción, cuyo numerador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la emisión de estos derechos o warrants más el número máximo de Acciones Ordinarias que se podrían adquirir en el ejercicio pleno de todos estos derechos y warrants, y cuyo denominador es el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la emisión de los derechos o warrants más el número de Acciones Ordinarias que se podrían adquirir por el Valor Justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en el momento de la emisión por la consideración del agregado máximo pagadero en el ejercicio pleno de todos estos derechos y warrants. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(B)(1), el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B de todas las Acciones Preferentes de Serie B se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B , respectivamente, en vigor inmediatamente antes de la emisión de derechos y warrants, entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinadas en virtud de este párrafo 9(B)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(B)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(B)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión de Serie B se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión de Serie B en vigor inmediatamente antes de la emisión de derechos o warrants, entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud del párrafo 9(B)(1), y no se ajustarán el Precio de Liquidación de Serie B ni la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(B)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(B)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión de Serie B, según se indica en este párrafo 9(B)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(C) (1) De conformidad con las disposiciones del párrafo 9(D), en caso de que la Empresa, en cualquier momento o de forma ocasional mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación, realice una Distribución Extraordinaria (como se define en lo sucesivo) con respecto a las Acciones Ordinarias, ya sea mediante dividendo, distribución, reclasificación de acciones o recapitalización de la Empresa (incluyendo la recapitalización o reclasificación realizada mediante una fusión o consolidación a la que no se aplica la Sección 8) o efectúe una Recompra Prorrateada (como se define en lo sucesivo) de Acciones Ordinarias, en tal caso, las Acciones Preferentes de Serie B, sin intervención por parte del titular ni de la Empresa, se convierten automáticamente en este número de Acciones Preferentes de Serie B («Cantidad de Acciones No Diluidas») igual a una cantidad que es una fracción cuyo numerador es el producto de (a) el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o Recompra Prorrateada menos, en caso de una Recompra Prorrateada, el número de Acciones Ordinarias recompradas por la Empresa multiplicado por (b) el Valor Justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de registro con respecto a una Distribución Ordinaria o en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de cualquier oferta de adquisición que sea una Recompra Prorrateada o en la fecha de compra con respecto a cualquier Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición, en su caso, y cuyo denominador es (i) el producto de (x) el número de Acciones Ordinarias en circulación inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o Recompra Prorrateada multiplicado por (y) el Valor justo de Mercado de una de las Acciones Ordinarias en la fecha de registro con respecto a una Distribución Ordinaria o en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de cualquier oferta de adquisición que sea una Recompra Prorrateada, o en la fecha de compra con respecto a cualquier Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición, en su caso, menos (ii) el Valor Justo de Mercado de la Distribución Extraordinaria o el precio de compra agregado de la Recompra Prorrateada, en su caso. La Empresa enviará a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B (i) una notificación de su intención de realizar algún dividendo o distribución y (ii) una notificación de cualquier oferta por parte de la Empresa de efectuar una Recompra Prorrateada, en cada caso a la vez, o lo antes posible una vez se haya comunicado por primera vez la oferta (incluyendo mediante el anuncio de una fecha de registro de acuerdo con las normas de cualquier bolsa de valores en la que las Acciones Ordinarias estén inscritas o admitidas a cotización) a los titulares de Acciones Ordinarias. Esta notificación indicará la fecha de registro prevista y la cantidad y naturaleza del dividendo o distribución, o el número de acciones sujetas a la oferta para una Recompra Prorrateada y el precio de compra a pagar por la Empresa en virtud de dicha oferta, así como el Precio de Conversión de Serie B y el número de Acciones Ordinarias en la que una de las Acciones Preferentes de Serie B se puede convertir en ese momento. Junto con el ajuste automático conforme a este párrafo 9(C)(1), el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B de todas las Acciones Preferentes de Serie B se ajustarán dividiendo el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B, respectivamente, en vigor inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o la Recompra Prorrateada entre la Cantidad de Acciones No Diluidas determinada en virtud de este párrafo 9(C)(1).

(2) La Empresa y la Junta Directiva harán todo lo que esté a su alcance para tomar todas las medidas necesarias o realizar todas las acciones que sean necesarias o adecuadas para implementar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(C)(1). En caso de que por cualquier motivo la Empresa se vea impedida de aplicar el ajuste automático estipulado en el párrafo 9(C)(1), no ocurrirá tal ajuste automático, sino que el Precio de Conversión de Serie B se ajustará automáticamente dividiendo el Precio de Conversión de Serie B en vigor inmediatamente antes de la Distribución Extraordinaria o la Recompra Prorrateada entre la Cantidad de Acciones No Diluidas, y el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B no se ajustarán. Si posteriormente la Empresa puede aplicar el ajuste automático como se estableció en el párrafo 9(C)(1), el ajuste automático se realizará de acuerdo con las disposiciones del párrafo 9(C)(1) y el ajuste en el Precio de Conversión de Serie B, según se indica en este párrafo 9(C)(2), se anulará e invalidará automática y prospectivamente.

(D) A pesar de las demás disposiciones de esta Sección 9, no se exigirá a la Empresa que haga (i) ajustes en el número de Acciones Preferentes de Serie B emitidas, el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B o la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B a menos que estos ajustes requieran un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del número de Acciones Preferentes de Serie B en circulación, o, (ii) si no se emiten Acciones Preferentes de Serie B adicionales, cualquier ajuste en el Precio de Conversión de Serie B excepto este ajuste requeriría un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) en el Precio de Conversión de Serie B. Cualquier ajuste menor se llevará a cabo y se efectuará antes del momento de, y junto con, el siguiente ajuste que, junto con cualquier ajuste o ajustes llevados a cabo de este modo, se elevará a un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del número de Acciones Preferentes de Serie B en circulación o, si no se emiten Acciones Preferentes de Serie B adicionales, un aumento o descenso de como mínimo el uno por ciento (1 %) del Precio de Conversión de Serie B, según el caso.

(E) Si la Empresa realiza un dividendo o distribución de las Acciones Ordinarias o emite Acciones Ordinarias, otro capital social u otros valores de la Empresa o derechos o warrants para comprar o adquirir estos valores y la transacción no resulta en un ajuste adecuado al número de Acciones Preferentes de Serie B en circulación o al Precio de Conversión de Serie B en virtud de las anteriores disposiciones de esta Sección 9, la Junta Directiva de la Empresa puede, a su total discreción, considerar si esta acción es de tal naturaleza que debería realizarse algún tipo de ajuste equitativo respecto a esta transacción. Si en tal caso la Junta Directiva de la Empresa determina que debería realizarse algún tipo de ajuste, se realizará un ajuste equitativo que no contradiga la legislación y sea en aras de la protección de los derechos de conversión de las Acciones Preferentes de Serie B, y sea efectivo a partir de la fecha que determine la Junta Directiva de la Empresa. La determinación de la Junta Directiva de la Empresa sobre si debería realizarse algún tipo de ajuste en virtud de las disposiciones anteriores de este párrafo 9(E) y, si así fuera, qué ajustes deberían realizarse y cuándo, será definitiva y vinculante para la Empresa y todos los accionistas de la Empresa. La Empresa tendrá derecho a realizar estos ajustes adicionales, además de los requeridos por las anteriores disposiciones de esta Sección 9, como sea necesario para que un dividendo o distribución en acciones de capital social de la Empresa, una subdivisión, reclasificación o combinación de acciones de la Empresa o una recapitalización de la Empresa no sea gravable para los titulares de las Acciones Ordinarias.

(F) A efectos de este Anexo B se aplicarán las siguientes definiciones:

(1) «Distribución Extraordinaria» se referirá a un dividendo u otra distribución (efectuada mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación) o (i) efectivo, donde la cantidad agregada de este dividendo o distribución en efectivo junto con la cantidad de todos los dividiendos y distribuciones en efectivo realizados durante el periodo anterior de doce (12) meses, al combinarse con la cantidad agregada de todas las Recompras Prorrateadas [a tal fin, incluyendo solo esta proporción del precio de compra agregado de esta Recompra Prorrateada que está por encima del Valor Justo de Mercado de las Acciones Ordinarias recompradas como se determinó en la fecha de vencimiento aplicable (incluyendo todas sus extensiones) de una oferta de adquisición u oferta de intercambio que sea una Recompra Prorrateada, o la fecha de compra con respecto a otra Recompra Prorrateada que no sea una oferta de adquisición u oferta de intercambio] realizadas durante este periodo, supere el doce y medio por ciento (12½ %) del Valor Justo de Mercado agregado de todas las Acciones Ordinarias en circulación en la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir esta Distribución Extraordinaria y (ii) las acciones de capital social de la Empresa (distintas a las Acciones Ordinarias), otros valores de la Empresa (distintos a los valores del tipo al que se hace referencia en el párrafo (B) de esta Sección 9), títulos de deuda de la Empresa u otra persona u otra propiedad (incluyendo las acciones de cualquier subsidiaria de la Empresa) o una combinación de las anteriores. El Valor Justo de Mercado de una Distribución Extraordinaria a efectos del párrafo (C) de esta Sección 9 será la suma del Valor Justo de Mercado de esta Distribución Extraordinaria más la cantidad agregada de dividendos o distribuciones en efectivo que no sean Distribuciones Extraordinarias realizadas durante este periodo de doce meses y no estén incluidos en los cálculos de ningún ajuste anterior según el párrafo (C) de esta Sección 9.

(2) «Valor Justo de Mercado» se referirá a, en cuanto a Acciones Ordinarias o cualquier otra clase de capital social o valores de la Empresa u otro emisor con cotización oficial, el promedio de los Precios Actuales del Mercado (como se definen en lo sucesivo) de estas acciones o valores para cada día del Periodo de Ajuste (como se define en lo sucesivo). «Precio Actual de Mercado» de Acciones Ordinarias de cotización oficial o cualquier otra clase de capital social u otros valores de la Empresa u otro emisor durante un día se referirá al último precio de ventas registrado, de forma normal, o, en caso de que la venta no se produzca este día, al promedio de los precios de cierre de compra y venta registrados, de forma normal, en ambos casos según el Registro de Transacciones la Bolsa de Valores de Nueva York o, si este valor no se inscribió ni admitió a cotización en la bolsa de Nueva York, o en el principal mercado de valores nacional en el que este valor se inscribió o admitió a cotización, o, si este valor no se inscribió ni admitió a cotización en ningún mercado de valores nacional, en el sistema nacional de mercado NASDAQ o, si este valor no cotiza en el sistema nacional de mercado, el promedio de los precios de cierre de compra y venta registrados en cada día en el mercado extrabúrsatil como registró NASDAQ o, si los precios de compra y venta para el valor en cada día no se han registrado mediante NASDAQ, el promedio de los precios de compra y venta de este día como facilita cualquier empresa miembro de la Bolsa de Valores de Nueva York que genera con regularidad un mercado en ese valor seleccionado para tal fin por la Junta Directiva de la Empresa en cada sesión bursátil durante el Periodo de Ajuste. «Periodo de Ajuste» se referirá al periodo de cinco (5) sesiones bursátiles consecutivas, seleccionadas por la Junta Directiva de la Empresa, durante las veinte (20) sesiones bursátiles anteriores a la fecha (incluida) desde la que se va a determinar el Valor Justo de Mercado de un valor. El «Valor Justo de Mercado» de un valor que no cotiza públicamente o de otra propiedad se referirá al valor justo como determine una empresa tasadora o de banca de inversión independiente con experiencia en la valoración de este tipo de valores o propiedad seleccionada de buena fe por la Junta Directiva de la Empresa, o, si de buena fe la Junta Directiva de la Empresa no dispusiera de ninguna empresa tasadora o de banca de inversión para adoptar esta resolución, como determine de buena fe la Junta Directiva de la Empresa.

(3) «Recompra Prorrateada» se referirá a la compra de Acciones Ordinarias por parte de la Empresa o una de sus subsidiarias, ya sea en forma de efectivo, acciones de capital social de la Empresa, otros valores de la Empresa, títulos de deuda de la Empresa o cualquier otra persona o propiedad (incluyendo las acciones de una subsidiaria de la Empresa), o una combinación de las anteriores, efectuada mientras haya Acciones Preferentes de Serie B en circulación, de conformidad con una oferta de adquisición o de intercambio sujeta a la Sección 13(e) de la Ley de Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada (la «Ley de Mercado») o cualquier disposición posterior de la legislación, o de conformidad con cualquier otra oferta disponible para prácticamente todos los titulares de Acciones Ordinarias; siempre que ninguna venta de acciones por parte de la Empresa ni ninguna de sus subsidiarias realizada en transacciones de libre mercado se considere una Recompra Prorrateada. A efectos de este párrafo 9(F), se considerará que la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias ha adquirido acciones «en transacciones de libre mercado» si se han adquirido esencialmente de acuerdo con los requisitos de la Norma 10b-18 en vigor según la Ley de Mercado en la fecha en la que la Empresa emitió inicialmente las Acciones Preferentes de Serie B o en otros términos y condiciones que la Junta Directiva de la Empresa haya considerado razonablemente diseñados para prevenir que tales adquisiciones incidan significativamente en el mercado comercial para las Acciones Ordinarias.

(G) Cuando sea necesario realizar un ajuste para aumentar el número de Acciones Preferentes de Serie B en circulación conforme a este Anexo B, la Junta Drectiva tomará las medidas que sean necesarias para se designe un número suficiente de Acciones Preferentes de Serie B respecto a este aumento resultante de este ajuste. Cuando sea necesario ajustar el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B o la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B de las Acciones Preferentes de Serie B conforme a este Anexo B, la Empresa presentará inmediatamente ante el agente de transferencia de las Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes de Serie B si lo hubiera, y ante el Tesorero de la Empresa una declaración firmada por el Tesorero o el Tesorero Adjunto de la Empresa que indique el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B ajustados y determinados como aquí se preveen. Esta declaración describirá con un grado de detalle razonable los hechos que pueden ser necesarios para mostrar el motivo y el modo para calcular dicho ajuste, incluyendo la determinación del Valor Justo de Mercado utilizado en este cálculo. Inmediatamente después de ajustar el número de Acciones Preferentes de Serie B en circulación, el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B o la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B, la Empresa enviará una notificación al respecto en la que indique el número predominante en ese momento de Acciones Preferentes de Serie B en circulación, el Precio de Conversión de Serie B, el Precio de Liquidación de Serie B y la Tasa de Dividendo Preferente de Serie B a los titulares de Acciones Preferentes de Serie B.

10 Varios.

(A) Todas las notificaciones referidas deben realizarse por escrito y se considerará que todas las notificaciones tienen lugar tras su recepción o tres (3) días hábiles después de que se envíen si se envían por correo certificado (a menos que el correo prioritario esté permitido de forma específica para tal notificación según los términos de este Anexo B) con franqueo pagado, dirigidas: (i) en caso de que a la empresa, a sus oficinas de One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (A la atención: Tesorero) o al agente de transferencia de Acciones Preferentes de Serie B u otro agente de la Empresa designado según lo permite este Anexo B o (ii) en caso de que a un titular de Acciones Preferentes de Serie B o Acciones Ordinarias, en su caso, al titular en la dirección de este titular indicada en los libros de registros de acciones de la Empresa (que pueden incluir los registros de un agente de transferencia para las Acciones Preferentes de Serie B o Acciones Ordinarias, en su caso) o (iii) a otra dirección que la Empresa o el titular, en su caso, haya designado por notificación entregada de forma similar.

(B) El término «Acción Ordinaria» como se utiliza en este Anexo B se refiere a la Acción Ordinaria de la Empresa sin valor nominal, ya que la misma existe en la fecha de presentación de la Modificación de los Estatutos Modificados de la Empresa que designa por primera vez las Acciones Preferentes de Serie B, o cualquier otra clase acciones resultantes de los cambios o reclasificaciones sucesivos de estas Acciones Ordinarias, formados únicamente por cambios en el valor nominal, o de con valor nominal a sin valor nominal, o de sin valor nominal a con valor nominal. En caso de que, en cualquier momento como resultado de un ajuste realizado de conformidad con la Sección 9 de este Anexo B, el titular de Acciones Preferentes de Serie B después de entregar dichas acciones para su conversión tenga derecho a recibir acciones u otros valores de la Empresa distintos a Acciones Ordinarias, se aplicarán las disposiciones antidilución de la Sección 9 de forma y en los términos lo más equivalentes que sea posible a las disposiciones con respecto a las Acciones Ordinarias, y se aplicarán las disposiciones de las Secciones 1 hasta 8 y 10 de este Anexo B con respecto a las Acciones Ordinarias en términos parecidos o similares a cualquier otra acción o valor.

(C) La Empresa abonará todos los impuestos sobre las transmisiones de acciones y de timbres fiscales que puedan ser pagaderos respecto a la emisión o entrega de Acciones Preferentes de Serie B o Acciones Ordinarias u otros valores emitidos por cuenta de las Acciones Preferentes de Serie B en virtud de las mismas o certificados representativos de estas acciones o valores. Sin embargo, no se requerirá a la Empresa que abone los impuestos que puedan ser pagaderos respecto a una transferencia de Acciones Preferentes de Serie B u Ordinarias por parte de su titular a un titular posterior, que resulte en la emisión o entrega de Acciones Preferentes de Serie B o Acciones Ordinarias u otros valores en un nombre distinto al que con el que las Acciones Preferentes de Serie B con respecto a estas acciones u otros valores que se emiten o entregan se registraron, o respecto a un pago a una persona con respecto a estas acciones o valores distintos a un pago a su titular registrado, y no se le requerirá que realice una emisión, entrega o pago a menos que y hasta que la persona que de otro modo tenga derecho a tal emisión, entrega o pago, haya abonado a la Empresa el importe del impuesto o haya establecido, a satisfacción de la Empresa, que el impuesto se ha abonado o no es pagadero.

(D) En caso de que un titular de Acciones Preferentes de Serie B no designe mediante una notificación por escrito el nombre en el que deben registrarse las Acciones Ordinarias a emitir en la conversión de estas acciones o a quien debe realizarse el pago en el rescate de las Acciones Preferentes de Serie B o la dirección a la que debe enviarse el certificado o certificados representativos de tales acciones, o tal pago, la Empresa tendrá derecho a registrar estas acciones y a realizar este pago, en el nombre del titular de tales Acciones Preferentes de Serie B como se muestra en los registros de la Empresa y a enviar el certificado o certificados u otra documentación representativa de tales acciones, o tal pago, a la dirección del titular que aparece en los registros de la Empresa.

(E) La Empresa puede designar, y regularmente destituir y cambiar, un agente de transferencia para las Acciones Preferentes de Serie B. En caso de designación o destitución de un agente de transferencia, la Empresa enviará una notificación al respecto por correo prioritario con franqueo pagado a todos los titulares registrados de las Acciones Preferentes de Serie B.