Código de Regulaciones
Las Regulaciones de la Empresa definen con mayor precisión el gobierno de la Empresa, cómo se gestionan sus cuestiones, la composición y actuación de la Junta Directiva y las labores de determinados consejeros de la Empresa.
ARTÍCULO I
ACCIONISTAS
SECCIÓN 1. Lugar de reunión. Las juntas de accionistas se celebrarán en Cincinnati, condado de Hamilton, Ohio, pero los accionistas o la Junta Directiva estarán autorizados a facilitar para la celebración de juntas de accionistas otro lugar dentro o fuera del Estado de Ohio, excepto la junta anual o una junta para elegir directivos. La Junta Directiva está autorizada a determinar que una junta no se celebre en un lugar físico, sino únicamente mediante equipos de comunicación tal y como autoriza la legislación de Ohio.
SECCIÓN 2. Junta anual. La junta anual de accionistas se celebrará el segundo martes de octubre de cada año, o en cualquier otra fecha en un plazo de treinta (30) días a partir de esta fecha como puede designar la Junta Directiva. En la junta anual de accionistas, se elegirá una Junta Directiva de conformidad con la legislación del Estado de Ohio y el ARTÍCULO II de estas Regulaciones. Se tratarán otros asuntos en la junta anual de accionistas tal y como lo determine el presidente de la junta, a menos que la Junta Directiva determine lo contrario antes de la junta.
SECCIÓN 3. Juntas especiales. Las juntas especiales de accionistas se pueden convocar y celebrar de conformidad con la legislación.
SECCIÓN 4. Notificación de juntas. De conformidad con la legislación, el Presidente de la Junta, el Director General, el Presidente, el Secretario o un Subsecretario enviarán una notificación de todas las juntas regulares o especiales de accionistas no menos de diez (10) días antes de la junta.
SECCIÓN 5. Cuórum. Los accionistas presentes en persona o por delegación de voto en cualquier junta constituirán cuórum a menos que se requiera una mayor proporción para efectuar las acciones indicadas en la notificación de la junta, en tal caso, para constituir cuórum, deben estar presentes en persona o por delegación de voto los titulares registrados de acciones con derecho a voto requeridos por los Estatutos de la Empresa para efectuar la acción indicada.
SECCIÓN 6. Organización. El Presidente de la Junta presidirá todas las juntas de accionistas, pero en su ausencia la Junta Directiva puede nombrar a un consejero para que actúe como coordinador en la junta. El Secretario de la Empresa actuará como Secretario de todas las juntas de accionistas, pero en su ausencia el coordinador puede designar a una persona para que actué como Secretario de la junta.
SECCIÓN 7. Orden del día y normas. A menos que la Junta Directiva determine lo contrario antes de la junta, el presidente de la junta decidirá el orden del día de las juntas anuales de accionistas. El presidente también determinará las normas de procedimiento de la junta y tendrá autoridad para regular el desarrollo de las juntas como considere adecuado.
SECCIÓN 8. Notificación de los accionistas acerca de temas y candidaturas a presentar antes de una junta de accionistas. (a) Tema debidamente presentado antes de una junta anual de accionistas. Las candidaturas de personas para la elección para la Junta Directiva, o la propuesta de otros temas a considerar por los accionistas, pueden realizarse en una junta anual de accionistas solo si se presentan debidamente antes de la junta. Para presentarse debidamente antes de una junta anual de accionistas, las candidaturas de directivos u otros temas deben (i) presentarse antes de la junta por parte de la Empresa y especificarse en la notificación de la junta entregada por parte de o según las indicaciones de la Junta Directiva, (ii) presentarse antes de la junta por parte de o según las indicaciones de la Junta Directiva, o (iii) presentarse debidamente antes de la junta por parte de un accionista que (A) sea un accionista registrado (y, con respecto a cualquier beneficiario efectivo, si fuera distinto, en cuyo nombre se propone este tema, solo si este beneficiario efectivo fuera el beneficiario efectivo de las acciones de la Empresa) en el momento de entregar la notificación indicada en esta Sección 8 y en el momento de la junta anual, (B) tenga derecho a votar en la junta, y (C) haya cumplido con lo establecido en esta Sección 8 en cuanto a este tema. Excepto en el caso de las propuestas realizadas de conformidad con la Norma 14a-8 según la Ley de Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada, y las normas y regulaciones promulgadas bajo su amparo (en su versión modificada e incluyendo estas normas y regulaciones, la «Ley de Mercado»), e incluidas en la notificación de la junta entregada por parte de o según las indicaciones de la Junta Directiva, la cláusula anterior (iii) será el único medio para que un accionista realice candidaturas o proponga otros temas a presentar antes de una junta anual de accionistas.
(b) Requisito de notificación oportuna a los accionistas acerca de temas y candidaturas a directivo para la junta anual de accionistas.
(i) Para presentar debidamente un tema antes de una junta anual de accionistas, un accionista debe entregar (A) Notificación Oportuna (como se define a continuación) al respecto por escrito y de forma adecuada al Secretario de la Empresa y (B) las actualizaciones o complementos a la notificación en los plazos y formas requeridos en esta Sección 8.
(ii) Con respecto a las candidaturas de personas para la elección para la Junta Directiva (distinta de una candidatura en virtud de la Sección 9 de este Artículo 1), la notificación de un accionista debe entregarse al Secretario de la Empresa como mínimo ciento cuarenta (140) días y como máximo doscientos cuarenta (240) días antes del aniversario de un año de la junta anual del año anterior; siempre que, si la fecha de la junta anual es más de treinta (30) días antes o más de sesenta (60) días después de la fecha de este aniversario, para que la notificación del accionista sea oportuna debe entregarse no antes del ducentésimo cuadragésimo (240.º) día antes de la junta anual y no más tarde del centésimo cuadragésimo (140.º) día antes de la junta anual, o si fuera después, el décimo (10.º) día después del día en el que se anunció por primera vez públicamente la fecha de la junta anual.
(iii) Con respecto a otros temas (distintos de una candidatura a directivo de accionistas), la notificación de un accionista debe entregarse al Secretario de la Empresa como mínimo noventa (90) días y como máximo doscientos cuarenta (240) días antes del aniversario de un año de la junta anual del año anterior; siempre que, si la fecha de la junta anual es más de treinta (30) días antes o más de sesenta (60) días después de la fecha de este aniversario, para que la notificación del accionista sea oportuna debe entregarse no antes del ducentésimo cuadragésimo (240.º) día antes de la junta anual y no más tarde del nonagésimo (90.º) día antes de la junta anual, o si fuera después, el décimo (10.º) día después del día en el que se anunció por primera vez públicamente la fecha de la junta anual.
(iv) Cualquier notificación de candidaturas u otros temas en los plazos indicados en las cláusulas (b)(ii) y (c)(iii), respectivamente, es una «Notificación Oportuna» a efectos de tal candidatura u otro tema. En ningún caso, ningún aplazamiento o postergación de una junta anual de accionistas, o su anuncio, comenzará un nuevo plazo para entregar la Notificación Oportuna como se describe arriba
(c) Tema debidamente presentado antes de una junta especial de accionistas. En una junta especial de accionistas solo se tratarán o considerarán los temas que se hayan presentado debidamente antes de la junta. Para que un tema sea debidamente presentado antes de una junta especial, debe (i) especificarse en la notificación de la junta (o cualquiera de sus complementos) entregada de acuerdo con la Sección 4 de este Artículo I, (ii) presentarse de otro modo antes de la junta por parte del presidente de la junta o (iii) presentarse antes de la junta por parte de o según las indicaciones de la Junta Directiva. Las candidaturas de personas para la elección para la Junta Directiva no pueden realizarse en una junta especial de accionistas a menos que los directivos se vayan a elegir de acuerdo con la notificación sobre la junta de la Empresa. En tal caso, un accionista de la Empresa que (A) sea un accionista registrado (y, con respecto a cualquier beneficiario efectivo, si fuera distinto, en cuyo nombre se propone este tema, solo si este beneficiario efectivo fuera el beneficiario efectivo de las acciones de la Empresa) en el momento de la entrega de la notificación indicada en esta Sección 8 y en el momento de la junta, (B) tenga derecho al voto en la junta, y (C) haya cumplido con lo requerido en esta Sección 8 en cuanto a la candidatura, puede proponer a una persona o personas (según el caso) para la elección para el puesto(s) tal y como se especifica en la notificación sobre la junta de la Empresa.
(d) Requisito de notificación oportuna acerca de candidaturas de accionistas para junta especial de accionistas celebrada a efectos de elegir uno o varios directivos. En caso de que la Empresa convoque una junta especial de accionistas a efectos de elegir a uno o varios directivos para la Junta Directiva, cualquier accionista que cumpla los criterios de la Sección 8(c) anterior puede proponer a una persona o personas (según el caso) para la elección para el puesto(s) tal y como se especifica en la notificación sobre la junta de la Empresa, si la notificación del accionista respecto a una candidatura se entrega al Secretario de la Empresa no antes del cierre del negocio el ducentésimo cuadragésimo (240.º) día antes de esta junta especial y no más tarde del cierre del negocio como máximo el centésimo cuadragésimo (140.º) día antes de la junta especial o el décimo (10.º) día después del día en el que se anunciaron públicamente la fecha de la junta especial y los candidatos propuestos por la Junta Directiva a elegir en la junta. En ningún caso, ningún aplazamiento o postergación de una junta especial, o su anuncio, comenzará un nuevo plazo para entregar una notificación a accionistas como se describe arriba.
(e) Requisitos de forma adecuada de notificación de accionistas. Para que una notificación de accionistas destinada al Secretario de la Empresa tenga la forma adecuada a efectos de esta Sección 8, debe:
(i) describir, en cuanto al accionista que entrega la notificación y a todas las Personas Asociadas al Accionista (A) el nombre y la dirección del accionista, como aparecen en los registros de la Empresa, y el nombre y la dirección de las Personas Asociadas al Accionista, (B) la clase y el número de acciones de la Empresa que, directa o indirectamente, están registradas o son propiedad efectiva (en el sentido de la Sección 13(d) de la Ley de Mercado) del accionista o cualquier Persona Asociada al Accionista a partir de la fecha de la notificación, y una representación que el accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista notificarán a la Empresa por escrito en el plazo de cinco días hábiles después de la fecha de registro de la junta de la clase y el número de acciones de la Empresa registradas en la fecha de registro, (C) cualquier otra información relativa al accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista que se requiera publicar en una declaración de delegación de voto u otros documentos que sea necesario cumplimentar relacionados con las solicitudes de delegaciones de voto para, según corresponda, la propuesta y /o para la elección de directivos en una elección disputada en virtud de la Sección 14 de la Ley de Mercado y las normas y regulaciones promulgadas bajo su amparo, y (D) el consentimiento por escrito del accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista para la divulgación pública de la información proporcionada a la Empresa en virtud de esta Sección 8;
(ii) describir, en cuanto al accionista que entrega la notificación y a todas las Personas Asociadas al Accionista (A) los contratos, acuerdos o entendimientos en los que ha participado el accionista o cualquier Persona Asociada al Accionista, según corresponda, con respecto a los valores participativos de la Empresa, incluyendo acuerdos de compra y venta, valores derivados, posiciones cortas, acciones prestadas o acuerdos de intercambio o similares, especificando en cada caso el efecto de estos contratos, acuerdos o entendimientos sobre los derechos de voto o económicos de los valores participativos de la Empresa, en cada caso a partir de la fecha de la notificación y en cada caso describiendo cualquier cambio en los derechos de voto o económicos que pueda surgir a raíz de los términos de estos contratos, acuerdos o entendimientos, (B) en la medida en que no figura en la cláusula (A) anterior, las divulgaciones que fueran necesarias en virtud del Artículo 5 o el Artículo 6 del Anexo 13D (independientemente de si el requisito de presentar un Anexo 13D se aplica al accionista o beneficiario efectivo), y (C) una representación que el accionista notificará a la Empresa por escrito en un plazo de cinco días hábiles después de la fecha de registro de la junta de la información descrita en la cláusula (A) y (B) anterior a partir de la fecha de registro;
(iii) si la notificación está relacionada con un tema distinto a una candidatura de un directivo o directivos que el accionista propone tratar antes de la junta, incluir (A) una breve descripción del tema que se desea tratar antes de la junta, los motivos para tratar el tema en la junta y cualquier interés material por el tema del accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista y (B) una descripción de todos los contratos, acuerdos y entendimientos entre el accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista, y otra persona o personas (incluyendo sus nombres) relacionadas con la propuesta del tema por parte del accionista;
(iv) describir, en cuanto a cada persona, si la hubiera, que el accionista propone nombrar para la elección o reelección a la Junta Directiva (A) toda la información relativa a la persona que se requiere divulgar en una declaración de delegación de voto u otros documentos que sea necesario presentar en relación con las solicitudes de delegación de voto para la elección de directivos en una elección disputada en virtud de la Sección 14 de la Ley de Mercado y las normas y regulaciones promulgadas bajo su amparo (incluyendo el consentimiento por escrito de esta persona que se nombra en la declaración de delegación de voto como candidato y para el puesto de directivo si resultara elegido) y (B) una descripción de todos los contratos, acuerdos y entendimientos monetarios materiales y sobre compensación directa e indirecta durante los últimos tres años, y cualquier otra relación material, entre el accionista y cualquier Persona Asociada al Accionista, por una parte, y todos los candidatos propuestos, y sus respectivos afiliados y asociados, u otras personas que actúen conjuntamente con ellos, por otra parte, incluyendo sin limitación, toda la información que se requiere divulgar en virtud del Artículo 404 promulgado según la Regulación S-K si el accionista que realiza la candidatura y cualquier Persona Asociada al Accionista fueran los «solicitantes de registro» a efectos de esta norma y el candidato fuera un directivo o consejero ejecutivo del solicitante de registro;
(v) describir una representación de que el accionista tiene la intención de compadecer en la junta anual para presentar la candidatura u otro tema antes de la junta anual;
(vi) describir cualquier otra información que pueda requerir de forma razonable la Junta Directiva tal y como se describe en la declaración de delegación de voto de la Empresa de la junta anual del año anterior; e
(vii) ir acompañada, en un plazo de cinco días hábiles después de la fecha de registro de la junta, por la notificación escrita con la información descrita en las cláusulas (i) y (ii) anteriores. «Persona Asociada a Accionista» de cualquier accionista se refiere a (i) cualquier afiliado o asociado (tal y como estos términos se definen a efectos de la Ley de Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada) del accionista y cualquier otra persona que actúe conjuntamente con él, (ii) cualquier beneficiario efectivo de acciones de la Empresa propiedad registrada o efectiva de dichos accionistas, y (iii) cualquier persona que controle, controlada por, o bajo el control común de esta persona. La Empresa puede requerir a un candidato propuesto que facilite otra información que la Empresa puede requerir de forma razonable para determinar la elegibilidad del candidato propuesto para el puesto de directivo independiente de la Empresa o que podría ser significativa para el entendimiento razonable del accionista acerca de la independencia, o la falta de independencia, del candidato.
(f) Determinación de un tema no presentado debidamente antes de una junta. Solo las personas propuestas de acuerdo con los procedimientos descritos en esta Sección 8 o la Sección 9 de este Artículo I podrán ser idóneas para el puesto de directivos y solo se trataran en una junta de accionistas los temas que se hayan presentado antes de la junta de acuerdo con los procedimientos descritos en esta Sección 8 o Sección 9 de este Artículo I. A no ser que se especifique lo contrario en la legislación, los Estatutos de la Empresa o estas Regulaciones, el coordinador de la junta determinará si un tema que se presenta antes de una junta anual o especial de accionistas se presenta adecuadamente antes de la junta de acuerdo con esta Sección o la Sección 9 de este Artículo I. Si el coordinador determina que un tema no se ha presentado debidamente antes de la junta, lo declarará en la junta y no se tratará ni considerará dicho tema
(g) Norma 14a-8; cumplimiento de la Ley de Mercado. Esta Sección 8 está expresamente destinada a aplicarse a cualquier tema propuesto para su presentación antes de una junta anual de accionistas que sea distinto a una propuesta de accionistas realizada en virtud de la Norma 14a-8 según la Ley de Mercado. A pesar de las anteriores disposiciones de esta Sección 8, un accionista también debe cumplir todos los requisitos aplicables de la Ley de Mercado con respecto a las cuestiones descritas en esta Sección 8. No se considerará que ningún aspecto de esta Sección 8 afecta a los derechos de los accionistas a solicitar la inclusión de propuestas en la declaración de delegación de voto de la Empresa en virtud de la Norma 14a-8 según la Ley de Mercado.
(h) Definición de anuncio público. A efectos de esta Sección 8 y la Sección 9 de este Artículo «anuncio público» se refiere a la divulgación en un comunicado de prensa en un servicio de noticias nacional o en un documento presentado públicamente por parte de la Empresa con la Comisión de Bolsa y Valores de conformidad con las Secciones 13, 14 o 15(d) de la Ley de Mercado.
SECCIÓN 9. Acceso por delegación de voto para candidaturas a directivo. La Empresa incluirá en su declaración de delegación de voto para una junta de accionistas anual el nombre, junto con la Información Requerida (como se define a continuación), de cualquier persona candidata para la elección (un «Candidato a Accionista») para la Junta Directiva por parte de un accionista que cumpla, o por parte de un grupo de no más de veinte (20) accionistas que cumplan, los requisitos de esta Sección 9 (un «Accionista Elegible»), y que decida expresamente en el momento de entregar la notificación requerida por esta Sección 9 (la «Notificación de Candidatura») que se incluya a su candidato en la documentación relativa a la delegación de voto en virtud de esta Sección 9.
(a) Entrega de Notificación de Candidatura La entrega de una notificación de candidatura, junto con la Información Requerida, debe entregarse al Secretario de la Empresa como mínimo ciento veinte (120) días y como máximo ciento cincuenta (150) días antes del aniversario de un año de la junta anual de accionistas del año anterior; siempre que, si la fecha de la junta anual de accionistas es más de treinta (30) días antes o más de sesenta (60) días después de la fecha de este aniversario, la Notificación de Candidatura debe entregarse no más tarde del centésimo vigésimo (120.º) día antes de la junta anual de accionistas, o si fuera después, el décimo (10.º) día después del día en el que se anunció por primera vez públicamente la fecha de la junta anual de accionistas. En ningún caso, el anuncio público de un aplazamiento o postergación de una junta anual de accionistas comenzará un nuevo plazo (ni extenderá un plazo) para entregar una Notificación de Candidatura como se describe arriba.
(b) Información requerida a efectos de esta Sección 9, la « Información Requerida» que la Empresa incluirá en su declaración de delegación de voto es (i) la información relativa al Candidato a Accionista y al Accionista Elegible que, tal y como determina la Junta Directiva, debe divulgarse en la declaración de delegación de voto de la Empresa presentada de conformidad con las normas de delegación de voto de la SEC; y (ii) si el Accionista Elegible así lo decide, una declaración escrita que no supere las quinientas (500) palabras, en apoyo de la candidatura del Candidato a Accionista (la «Declaración»), que debe entregarse a la vez que la Notificación de Candidatura. Sin perjuicio de cualquier disposición que establezca lo contrario en esta Sección 9, la Empresa puede omitir en su documentación relativa a la delegación de voto cualquier información o Declaración (o parte de ella) que (A) impugne directa o indirectamente el carácter, la integridad o la reputación personal de, o realice directamente o indirectamente denuncias relativas a la conducta o asociaciones inadecuadas, ilegales o inmorales, sin una base fáctica, con respecto a cualquier persona; o (B) viole cualquier legislación o regulación aplicable. Ningún aspecto de esta Sección 9 limitará la capacidad de la Empresa para solicitar delegaciones de voto frente al Candidato a Accionista o para incluir en su propia documentación relativa a la delegación de voto las declaraciones de la Empresa o cualquier otra información adicional relativa a cualquier Accionista Elegible o Candidato a Accionista.
(c) Candidatos a Accionista.
(i) El número de Candidatos a Accionista que aparece en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa con respecto a una junta de accionistas anual no superará el mayor de (A) dos (2) o (B) el veinte por ciento (20 %) del número de directivos en el cargo a partir del último día en que una Notificación de Candidatura se puede entregar en virtud de esta Sección 9, o si esta cantidad no es un número entero, el número entero más cercano por debajo del veinte por ciento (20 %); siempre que este número máximo se reduzca, pero no por debajo de cero (0), en el número de (I) Candidatos a Accionista que se presentaron mediante un Accionista Elegible para incluirlos en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa en virtud de esta Sección 9, pero posteriormente se retiraron o que la Junta Directiva decida proponer como candidatos a la Junta, y (II) candidatos a directivo para los que la Empresa haya recibido una o varias notificaciones de accionistas válidas (retiradas posteriormente o no) que propongan candidatos a directivo en virtud de la Sección 8. En caso de que por algún motivo se produzcan una o varias vacantes en la Junta Directiva después del último día en el que se puede entregar una Notificación de Candidatura en virtud de esta Sección 9 pero antes de la fecha de la junta de accionistas anual y la Junta Directiva decida reducir el tamaño de la Junta Directiva como consecuencia, el número máximo de Candidatos a Accionista incluidos en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa se calculará en base al número de directivos al que se ha reducido.
(ii) En caso de que el número de Candidatos a Accionista presentado por los Accionistas Elegibles en virtud de esta Sección 9 supere el número máximo, cada Accionista Elegible seleccionará un Candidato a Accionista para incluirlo en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa hasta alcanzar el número máximo, yendo en orden de la cantidad (de mayor a menor) de acciones del capital social de la Empresa que cada Accionista Elegible ha indicado que posee en su respectiva Notificación de Candidatura presentada a la Empresa. Si no se alcanza el número máximo después de que todos los Accionistas Elegibles hayan seleccionado un Candidato a Accionista, este proceso de selección continuará todas las veces que sean necesarias, siguiendo el mismo orden cada vez, hasta alcanzar el número máximo.
(iii) Tras determinar qué Candidatos a Accionista deben incluirse en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa, si alguno de los Candidatos a Accionista que cumpla los requisitos de elegibilidad, está propuesto por la Junta Directiva; no está de otro modo incluido en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa; o no se presenta para la elección de directivo por algún motivo (incluido el incumplimiento de los requisitos por parte del Accionista Elegible o el Candidato a Accionista), ningún otro candidato o candidatos se incluirán en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa ni se presentarán de otro modo para la elección de directivo en su sustitución.
(iv) No se requerirá a la Empresa que incluya, en virtud de esta Sección 9, ningún Candidato a Accionista en su documentación relativa a la delegación de voto para una junta de accionistas (A) si el Candidato Elegible que ha propuesto a este Candidato a Accionista se ha involucrado o está involucrado actualmente, o ha sido o es un «participante» en la «solicitud» de otra persona en el sentido de la Norma 14a-1(I) según la Ley de 1934 a favor de la elección de un individuo como directivo en la junta distinto a su(s) Candidato(s) a Accionista o un candidato de la Junta Directiva, (B) que no sea independiente según las Normas de Independencia Aplicables (como se definen a continuación), tal y como determine la Junta Directiva, (C) que tenga un puesto de consejero ejecutivo de una empresa en la que un directivo empleado de P&G tenga un puesto en la Junta Directiva, (D) cuya elección como miembro de la Junta Directiva provocaría que la Empresa infringiera estas Regulaciones, los Estatutos, los estándares de admisión de los mercados principales en los que cotiza el capital social de la Empresa, o cualquier ley, norma o regulación aplicable, (E) que sea o haya sido, los últimos tres años, consejero o directivo de un competidor, como se define en la Sección 8 de la Ley Clayton Antitrust de 1914, (F) que esté sometido a un procedimiento penal pendiente (excepto infracciones menores de tráfico y otras faltas leves) o haya sido condenado en un procedimiento penal los últimos diez (10) años, (G) que esté sujeto a una orden del tipo especificado en la Norma 506(d) de la Regulación D promulgada bajo la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, (H) si el Candidato a Accionista o el Accionista Elegible correspondiente ha entregado información a la Empresa respecto a la candidatura que es falsa en un aspecto significativo o no ha declarado un hecho significativo necesario para que la declaración realizada, a la luz de las circunstancias con las que se realizó, no induzca a error, como determinó la Junta Directiva, o (I) si el Accionista Elegible o el Candidato a Accionista correspondiente vulnera de otro modo alguno de los acuerdos o representaciones realizados por el Accionista Elegible o el Candidato a Accionista o no cumple sus obligaciones en virtud de esta Sección 9.
(v) Sin perjuicio de cualquier disposición que establezca lo contrario aquí indicado, la Junta Directiva o la persona que presida la junta declarará que la candidatura de un Accionista Elegible no es válida y esta candidatura se desestimará a pesar de que delegue respecto al voto que puede haber recibido de la Empresa, si (A) el Candidato(s) a Accionista y/o el Accionista Elegible correspondiente ha incumplido sus obligaciones, acuerdos o representaciones según esta Sección 9, como determine la Junta Directiva o la persona que presida la junta anual de accionistas, o (B) el Accionista Elegible (o un representante cualificado) no acude a la junta anual de accionistas para presentar una candidatura en virtud de esta Sección 9. A efectos de esta Sección 9, para que una persona sea considerada un representante cualificado del Accionista Elegible, debe estar autorizada por un escrito firmado por dicho Accionista Elegible, o una transmisión electrónica entregada por dicho Accionista Elegible para actuar como delegado del voto de dicho Accionista Elegible en la junta anual de accionistas y esta persona debe mostrar este escrito o transmisión electrónica, o una reproducción fiable del escrito o transmisión electrónica, en la junta anual de accionistas.
(d) Requisitos de propiedad.
(i) Un Accionista Elegible debe haber poseído (como se define anteriormente) un 3 % o más del capital social en circulación de la Empresa de forma continuada durante al menos tres (3) años (las «Acciones Requeridas») a partir de (A) la fecha en un plazo de siete (7) días antes de la fecha de la Notificación de Candidatura y (B) la fecha de registro para determinar a los accionistas con derecho a votar en la junta anual de accionistas. El Accionista Elegible debe continuar poseyendo las Acciones Requeridas en la fecha de la junta anual de accionistas. Para cumplir el anterior requisito de propiedad según esta Sección 9, (I) las acciones del capital social de la Empresa propiedad de uno o varios accionistas, o de la persona o personas que poseen acciones del capital social de la Empresa y en cuyo nombre actúa un accionista, pueden agregarse siempre que el número de accionistas y otras personas cuya propiedad se agregue para tal propósito no supere veinte (20), y (II) un grupo de fondos sometidos al control de gestión e inversión común se tratará como un accionista o persona a estos efectos. Ninguna persona puede ser un miembro de más de un grupo de personas que constituya un Accionista Elegible según esta Sección 9.
(ii) A efectos de esta Sección 9, se considerará que un Accionista Elegible «posee» solo las acciones en circulación de las que el accionista posee (A) derechos de voto e inversión plenos correspondientes a las acciones y (B) el interés económico pleno en (incluyendo la oportunidad de beneficios y el riesgo de pérdidas) estas acciones; siempre que el número de acciones calculado de acuerdo con las cláusulas (A) y (B) no incluya ninguna acción (I) vendida por el accionista ni ninguno de sus afiliados en una transacción que no se haya liquidado o cerrado, incluyendo una venta en corto, (II) prestada por el accionista ni ninguno de sus afiliados para ningún propósito ni comprada por el accionista ni ninguno de sus afiliados en virtud de un acuerdo de reventa; o (III) sujeta a una opción, warrant, contrato a plazo, swap, contrato de venta u otro acuerdo derivado o similar en el que participe el accionista o alguno de sus afiliados, ya se vaya a liquidar este instrumento o acuerdo con acciones o con efectivo en base al valor nocional o al valor de las acciones, en cualquier caso, un instrumento o acuerdo que tenga, o esté previsto que tenga, el propósito de (a) reducir de cualquier modo, en cualquier medida o en cualquier momento en el futuro, el derecho pleno de voto o dirigir el voto del accionista o sus afiliados por estas acciones, y/o (b) cubrir, compensar o alterar en cualquier grado una ganancia o pérdida resultante de la propiedad económica plena de estas acciones por parte del accionista o su afiliado.
Un accionista «poseerá» las acciones a nombre de un candidato u otro intermediario siempre que el accionista conserve el derecho a instruir cómo deben votarse las acciones con respecto a la elección de directivos y posea el interés económico pleno en las acciones. Se considerará que la propiedad de acciones de una persona continúa durante un periodo en el que (A) la persona haya prestado las acciones, siempre que la persona tenga derecho a solicitar las acciones prestadas en una notificación de tres (3) días hábiles; o (B) la persona haya delegado el voto mediante una delegación de voto, representación u otro instrumento o acuerdo que la persona pueda revocar en cualquier momento. Los términos «poseído», «poseyendo» y otras variaciones del verbo «poseer» tendrán significados correlativos. La Junta Directiva determinará si las acciones del capital social de la Empresa en circulación se «poseen» a estos efectos, esta determinación será definitiva y vinculante para la Empresa y sus accionistas.
(e) Acuerdos del Accionista Elegible. Un Accionista Elegible:
(i) En el periodo especificado en esta Sección 9 para entregar la Notificación de Candidatura, entregará la siguiente información por escrito al Secretario de la Empresa:
(A) una o varias declaraciones por escrito del titular registrado de las acciones (y de todos los intermediarios mediante los que las acciones se conservan o se han conservado durante el periodo de tenencia de tres años exigido) que verifiquen que, a partir de la fecha de siete (7) días antes de la fecha de la Notificación de Candidatura, el Accionista Elegible posee, y ha poseído de forma continua durante los anteriores tres (3) años, las Acciones Requeridas, y el acuerdo del Accionista Elegible para proporcionar, en un plazo de cinco (5) días hábiles después de la fecha de registro de la junta anual de accionistas, declaraciones por escrito del titular registrado e intermediarios que verifiquen la propiedad continua de las Acciones Requeridas del Accionista Elegible hasta la fecha de registro;
(B) una declaración por escrito sobre si el Accionista Elegible tiene la intención de mantener o no la propiedad de las Acciones Requeridas durante como mínimo un año después de la junta anual de accionistas;
(C) el consentimiento por escrito de todos los Candidatos a Accionistas que se propongan en la declaración de delegación de voto como candidatos y para puestos de directivo si resultan elegidos, junto con la información y representaciones que se requerirían señalar en una notificación de accionista de una candidatura de conformidad con la Sección 8 de este Artículo I;
(D) una copia del Anexo 14N que se haya cumplimentado con la Comisión de Bolsa y Valores, como requiere la Norma 14a-18 al amparo de la Ley de 1934, o cualquier otra versión modificada de esta norma;
(E) una representación y garantía de que el Accionista Elegible (incluyendo todos los miembros de un grupo de accionistas que en conjunto sea un Accionista Elegible de conformidad con esta Sección (9) (I) adquirió las Acciones Requeridas en el curso ordinario de los negocios y no con la intención de cambiar ni influir en el control de la Empresa, y actualmente no tenga esta intención, (II) no haya propuesto y no proponga para la elección a la Junta Directiva en la junta anual de accionistas a ninguna persona que no sea el Candidato(s) a Accionista que se propone en virtud de esta Sección 9, (III) no se haya involucrado y no se involucre, o no haya sido y no sea un «participante» en la «solicitud» de otra persona en el sentido de la Norma 14a-1(I) al amparo de la Ley de 1934 a favor de la elección de un individuo como directivo en la junta anual de accionistas que no sea su Candidato a Accionista o un candidato de la Junta Directiva, y (IV) no otorgue a ningún accionista ninguna forma de delegación de voto para la junta anual de accionistas que no sea la forma ofrecida por la Empresa.
(F) en caso de una candidatura por parte de un grupo de accionistas que en conjunto sean un Accionista Elegible, la designación por parte de todos los miembros del grupo de un miembro del grupo que esté autorizado para actuar en nombre de todos estos miembros con respecto a la candidatura y las cuestiones relacionadas con la misma, incluyendo la retirada de la candidatura; y
(G) un compromiso en el que el Accionista Elegible acuerda (I) poseer las Acciones Requeridas hasta la fecha de la junta anual de accionistas, (II) asumir la responsabilidad derivada de cualquier infracción legal o regulatoria resultante de las comunicaciones del Accionista Elegible con los accionistas de la Empresa o de la información que el Accionista Elegible proporcionó a la Empresa, (III) indemnizar y exonerar a la Empresa y todos sus directivos, consejeros y empleados de forma individual contra todo tipo de responsabilidades, pérdidas o daños relacionados con cualquier acción, juicio o proceso inminente o pendiente, ya sea legal, administrativo o de investigación contra la Empresa o cualquiera de sus directivos, consejeros o empleados resultante de una propuesta, solicitud u otra actividad efectuada por el Accionista Elegible relacionada con sus esfuerzos para elegir al Candidato a Accionista en virtud de esta Sección 9, (IV), cumplir todas las demás leyes y regulaciones aplicables a cualquier solicitud relacionada con la junta anual de accionistas, y (V) facilitar a la Empresa antes de la junta anual de accionistas la información adicional que sea necesaria al respecto.
(ii) presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores, cualquier solicitud u otra comunicación con los accionistas de la Empresa relativa a la junta en la que se proponga al Candidato a Accionista, independientemente de si esta presentación se exige en virtud de la Regulación 14A de la Ley de 1934 o de si existe una exención de presentación para tal solicitud u otra comunicación en virtud de la Regulación 14A de la Ley de 1934.
(f) Acuerdos del Candidato a Accionista.
(i) En el periodo especificado en esta Sección 9 para entregar la Notificación de Candidatura, un Candidato a Accionista debe entregar al Secretario de la Empresa una representación y un acuerdo por escrito que indiquen que el Candidato a Accionista (A) no forma ni formará parte de (I) ningún contrato, acuerdo ni entendimiento con, y no ha suscrito ningún compromiso ni garantía con, ninguna persona ni entidad sobre cómo esta persona, si fuera elegida como directivo de la Empresa, actuará o votará sobre cualquier cuestión o tema que no se haya comunicado a la Empresa (un «Compromiso de Voto»), ni de (II) ningún Compromiso de Voto que pudiera limitar o interferir la capacidad de cumplimiento del Candidato a Accionista, si fuera elegido como directivo de la Empresa, de las obligaciones fiduciarias del Candidato a Accionista en virtud de la ley aplicable, (B) no forma ni formará parte de ningún contrato, acuerdo ni entendimiento con ninguna persona ni entidad que no sea la Empresa respecto a cualquier compensación, reembolso o indemnización directo o indirecto relacionado con el servicio o acción como Candidato a Accionista que no se haya comunicado a la Empresa, y no forma ni formará parte de ningún contrato, acuerdo ni entendimiento con ninguna persona ni entidad que no sea la Empresa respecto a cualquier compensación, reembolso o indemnización directo o indirecto relacionado con el servicio o acción como directivo, si resultara elegido, y (C) cumplirá todas las políticas y directrices de la Empresa sobre gobierno corporativo, conflicto de intereses, confidencialidad, participación accionaria y comercio, y las demás políticas y directrices de la Empresa aplicables a los directivos, así como todas las leyes, normas o regulaciones o requisitos de admisión aplicables.
(ii) A petición de la Empresa, el Candidato a Accionista debe presentar todos los cuestionarios cumplimentados y firmados que se requieren a los directivos y consejeros de la Empresa. La Empresa puede solicitar la información adicional que sea necesaria para permitir a la Junta Directiva determinar si cada Candidato a Accionista es independiente según las normas de admisión del principal mercado estadounidense en el que cotiza el capital social de la Empresa, según las normas aplicables de la Comisión de Bolsa y Valores, y según las normas publicadas empleadas por la Junta Directiva para determinar y divulgar la independencia de los directivos de la Empresa (las «Normas de Independencia Aplicables»). Si la Junta Directiva determina que el Candidato a Accionista no es independiente según las Normas de Independencia Aplicables, el Candidato a Accionista no será elegible para la inclusión en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa.
(g) Autoridad de la Junta Directiva. La Junta Directiva (y cualquier otra persona o entidad autorizada por la Junta Directiva) tendrá el poder y la autoridad para interpretar esta Sección 9 y realizar todas las determinaciones que sean necesarias o recomendables para aplicar esta Sección 9 a cualquier persona, hecho o circunstancia, incluyendo el poder para determinar (i) si una persona o grupo de persona cumple los requisitos como Accionista Elegible; (ii) si las acciones en circulación del capital social de la Empresa se «poseen» con el objetivo de cumplir los requisitos de tenencia de esta Sección 9; (iii) si se han cumplido todos los requisitos de esta Sección 9, incluyendo una Notificación de Candidatura; (iv) si una persona cumple las cualificaciones y requisitos para ser Candidato a Accionista, incluyendo los estándares publicados que emplea la Junta Directiva para determinar las cualificaciones de los candidatos; y (v) si la inclusión de la Información Requerida en la documentación relativa a la delegación de voto de la Empresa es compatible con todas las leyes, normas, regulaciones y estándares de admisión aplicables. Cualquier interpretación o determinación adoptada de buena fe por la Junta Directiva (o cualquier otra persona o entidad autorizada por la Junta Directiva) será definitiva y vinculante para todas las personas, incluyendo la Empresa y todos los titulares registrados o efectivos del capital de la Empresa. Esta Sección 9 será el único medio para que los accionistas incluyan a candidatos para la elección como directivo de la Empresa en la declaración de delegación de voto de la Empresa y en su forma de delegación de voto para una junta anual de accionistas. Para disipar dudas, las disposiciones de esta Sección 9 no se aplicarán a una junta especial de accionistas.
ARTÍCULO II
JUNTA DIRECTIVA
SECCIÓN 1. Número. La Junta Directiva estará compuesta por trece (13) personas a menos que este número lo modifiquen: (a) los accionistas con el voto afirmativo de los titulares de acciones de la Empresa que les da derecho a ejercer como mínimo una mayoría del poder de votación de la Empresa al votar de forma unánime en una junta de accionistas convocada con el objeto debe elegir Directivos o (b) el voto afirmativo de como mínimo dos tercios (2/3) de todos los Directivos autorizados. Los Directivos pueden aumentar el número no más de quince (15) personas y pueden descender el número no menos de diez (10) personas. Cualquier puesto de Directivo creado por los Directivos con el motivo de un aumento de su número puede ser cubierto por acuerdo de la mayoría de los Directivos en el cargo.
SECCIÓN 2. Elección y duración del mandato. A no ser que se especifique lo contrario en la legislación, los Estatutos de la Empresa o estas Regulaciones, los directivos se elegirán en la junta anual de accionistas para mandatos de un año y hasta que se elija a sus sucesores y estos cumplan los requisitos. El número de Directivos de la Empresa se determinará periódicamente de conformidad con estas Regulaciones y puede aumentarse y reducirse de acuerdo con lo estipulado en las presentes.
SECCIÓN 3. Destitución, vacantes. Los Directivos pueden ser destituidos de su cargo, como establece la legislación, mediante el voto de los titulares de, como mínimo, una mayoría del poder de votación de la Empresa, que voten forma unánime, lo que les da derecho a elegir a los Directivos que sustituyan a los destituidos. Las vacantes de la Junta Directiva para mandatos inconclusos se cubrirán con el resto de Directivos, aunque sean menos que una mayoría de todo el número de Directivos autorizado, mediante el voto de una mayoría de su número.
SECCIÓN 4. Juntas. Las juntas regulares de la Junta Directiva se celebrarán como determine la Junta Directiva. El Presidente de la Junta, el Directivo Principal (elegido por la Junta), el Director General (si es miembro de la Junta) o una mayoría de la Junta pueden convocar juntas especiales de la Junta Directiva en cualquier momento.
SECCIÓN 5. Convocatoria de Juntas. La Junta decidirá qué notificaciones deben entregarse, en su caso, y la duración del periodo anterior a la junta en el que la notificación debe entregarse para todas las juntas. Cualquier junta en la que todos los Directivos estén presentes será una junta válida ya se entregue una notificación o no, y se puede tratar cualquier asunto en estas juntas.
SECCIÓN 6. Cuórum. Una mayoría de la Junta Directiva constituirá cuórum para tratar un asunto y, si en cualquier junta de la Junta hay presente un número inferior al cuórum, una mayoría de los presentes puede aplazar la junta ocasionalmente.
SECCIÓN 7. Retribución de Directivos. La Junta Directiva está autorizada a establecer periódicamente su propia retribución por la asistencia a las juntas de la Junta, que puede incluir gastos de asistencia cuando las juntas no se celebren en el lugar de residencia de cualquier Directivo asistente.
ARTÍCULO III
CONSEJEROS
SECCIÓN 1. Número. Los consejeros de la Empresa serán un Presidente de la Junta, un Consejero General, un Presidente, un Secretario, uno o vario Subsecretarios, si fuera necesario, un Tesorero, y uno o varios Subtesoreros, si fuera necesario. La misma persona puede ostentar dos cargos o más, pero ningún consejero firmará, reconocerá ni verificará ningún instrumento en más de un cargo si este instrumento tiene que ser firmado, reconocido o verificado por dos consejeros o más.
SECCIÓN 2. Otros consejeros La Junta Directiva está autorizada a su discreción a facilitar otros consejeros y agentes como considere necesario ocasionalmente y puede prescindir de agencias y oficinas en cualquier momento, excepto de las requeridas según la legislación.
SECCIÓN 3. Elección, duración del mandato y destitución. Los consejeros serán elegidos por la Junta Directiva. Los consejeros serán elegidos para un mandato indeterminado y mantendrán su cargo mientras la Junta esté satisfecha. La Junta puede celebrar elecciones anuales de consejeros; en tal caso, todos los consejeros mantendrán su cargo hasta que se elija a su sucesor y este cumpla los requisitos, a menos que sean destituidos antes por la Junta, que puede destituir o suspender a cualquier consejero en cualquier momento, sin notificación, con el voto afirmativo de una mayoría de toda la Junta. La Junta, o un comité designado de la Junta, fijará la compensación, si la hubiera, para cada consejero.
SECCIÓN 4. Vacantes y ausencias. Si un puesto pasa a estar vacante por el fallecimiento, la dimisión, la inhabilitación o la destitución de su titular, u otra causa, la Junta Directiva puede elegir a un sucesor para ostentar el puesto durante el resto del mandato respecto al que se produjo o creó la vacante. En caso de ausencia de cualquier consejero de la Empresa o por algún motivo que la Junta Directiva pueda considerar suficiente, la dicha Junta puede delegar provisionalmente los poderes y labores de este consejero en otro consejero, o en cualquier Directivo, a no ser que estas Regulaciones o la ley establezcan lo contrario.
ARTÍCULO IV
INDEMNIZACIÓN
SECCIÓN 1. Indemnización. La Empresa indemnizará, en la máxima medida permitida por la ley, a cualquier persona que fuera o sea parte o se le amenace con ser parte de una reclamación, acción judicial, demanda o procedimiento inminente, pendiente o concluido, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación, por el hecho de que (a) sea o fuera Directivo, consejero o empleado de la Empresa o sus subsidiarias, o, (b) esté o estuviera trabajando a petición de la Empresa o sus subsidiarias como Directivo, fideicomisario, consejero, socio, gestor o un puesto de similar capacidad de una Empresa filial u otra corporación, sociedad anónima, sociedad, empresa conjunta, plan de beneficios para empleados u otra empresa (ya sea nacional o extranjera, con o sin ánimo de lucro) o (c) esté o estuviera proporcionando a organizaciones de terceros servicios de voluntariado debidamente autorizados de acuerdo con el proceso de la Empresa de autorización de este tipo de actividades, por todas las obligaciones y gastos que se hayan incurrido real y razonablemente o se le hayan impuesto en relación con, o resultantes de cualquier reclamación, acción judicial, demanda o procedimiento.
SECCIÓN 2. Obligaciones y gastos. Tal y como se usan en este Artículo IV, los términos «obligación(es)» y «gasto(s)» incluyen, pero no están limitados a obligaciones, gastos, desembolsos y honorarios de abogados, costes, juicios, multas, penalizaciones y cantidades pagadas en acuerdos legales.
SECCIÓN 3. Requisitos de indemnización. Sin perjuicio de cualquier disposición que establezca lo contrario en este Artículo IV, ninguna persona que solicite una indemnización recibirá una indemnización en virtud de este Artículo IV si (a) no ha actuado de buena fe, de manera que razonablemente consideró que era en beneficio para, o no se oponía a, los intereses de la Empresa y sus subsidiarias, (b) ha actuado o ha omitido actuar, en ambos casos, con la intención deliberada de causar perjuicio a la Empresa o sus subsidiarias, o con indiferencia por los mejores intereses de la Empresa o sus subsidiarias, o (c) ha participado conscientemente en una actividad delictiva.
SECCIÓN 4. Limitaciones del derecho a indemnización. Solo puede determinarse que una persona ha actuado o ha omitido actuar de las maneras descritas en las cláusulas (a), (b) o (c) de la Sección 3 si: (i) en casos de una resolución en base a fundamentos, la determina cualquier tribunal de una jurisdicción competente; o (ii) en casos de un acuerdo o compromiso que implique a un Directivo o consejero de la Empresa, la Junta Directiva de la Empresa (excepto el Directivo afectado por propio interés) toma una determinación a tal efecto; o (iii) en casos de un acuerdo o compromiso que impliquen a un empleado de la Empresa o sus subsidiarias (que no sea un Directivo ni consejero de la Empresa), el Director Legal y el Director de Recursos Humanos u otro designado por la Junta toman una determinación a tal efecto.
SECCIÓN 5. Costes excluidos y otras fuentes. La indemnización en virtud de este Artículo IV no incluirá el reembolso de ninguna cantidad pagada o a pagar a la Empresa o sus subsidiarias por parte de la persona con derecho a indemnización según este Artículo IV. Cualquier indemnización o anticipo en virtud de los derechos concedidos de conformidad con la Sección 1(b) y la Sección 1(c) este Artículo IV será (a) secundario respecto a cualquier indemnización, cobertura de seguro o anticipo de cualquier tercera parte, y (b) se deducirá cualquier importe que dicho individuo pueda recibir como indemnización, cobertura de seguro o anticipo de cualquier tercera parte, incluyendo, pero sin limitación, de conformidad con una póliza de seguro, un acuerdo indemnizatorio o derecho legal.
SECCIÓN 6. Anticipos. En la medida que lo permita la legislación aplicable, las obligaciones y gastos incurridos por una persona sujeta a este Artículo IV en la defensa o investigación de una reclamación, acción judicial, demanda o procedimiento mencionado en la Sección 1 de este Artículo IV serán abonados por la Empresa antes de la resolución final sobre este asunto cuando se reciba un compromiso por escrito del o en nombre de dicha persona de (a) reembolsar tales cantidades a menos que se determine en última instancia que esta persona tiene derecho a la indemnización según este Artículo IV y (b) cooperar razonablemente con la Empresa, sus subsidiarias u organizaciones externas para las que esta persona realizó servicios de voluntariado relacionados con la acción judicial, demanda o procedimiento.
SECCIÓN 7. Derecho no exclusivo. El derecho a indemnización estipulado en este Artículo IV no será exclusivo de otros derechos a los que cualquier persona con derecho a la indemnización en virtud de este Artículo IV puede tener derecho jurídicamente.
SECCIÓN 8. Continuidad y sucesores. El derecho a indemnización estipulado en este Artículo IV continuará para las personas que hayan cesado como Directivos, consejeros o empleados de la Empresa o sus subsidiarias. El derecho a indemnización estipulado en este Artículo IV se aplicará para el beneficio de los herederos, ejecutores y administradores de cualquier persona con derecho a la indemnización en virtud de este Artículo IV.
SECCIÓN 9. Vulneración del derecho a la indemnización. Ninguna enmienda, modificación, conclusión ni revocación de este Artículo IV ni, en la máxima medida permitida por la ley, ninguna modificación de la ley, afectará negativamente los derechos de indemnización o anticipo de gastos concedidos en virtud de este Artículo IV con respecto a cualquier acción, omisión, transacción o hecho ocurrido antes de la adopción final de tal enmienda, modificación, conclusión o revocación.
ARTÍCULO V
LABORES DE CONSEJEROS
SECCIÓN 1. Presidente de la Junta. El Presidente de la Junta Directiva presidirá todas las juntas de la Junta, consultará con y asesorará a todos los demás consejeros de la Empresa, y realizará otras labores que la Junta pueda delegarle.
SECCIÓN 2. Director General. La Junta Directiva elegirá al Director General de la Empresa. El consejero elegido como tal se encargará de la supervisión, el control general y la administración de todas las actividades y negocios de la Empresa, sujetos exclusivamente a la autoridad de la Junta Directiva. Realizará informes periódicos para la Junta Directiva en los que haga las recomendaciones que considere apropiadas y presentará a la Junta Directiva la información que puede requerirse con relación a las actividades y negocios de la Empresa. La Junta Directiva puede designar a uno de los consejeros de la Empresa para que realice las labores y tenga los poderes del consejero que es el Director General en su ausencia, y durante su ausencia el consejero designado estará autorizado a ejercer todas sus responsabilidades.
SECCIÓN 3. Presidente. El Presidente realizará las labores y tendrá las responsabilidades que la Junta Directiva o el Director General le puedan delegar o asignar.
SECCIÓN 4. Otros consejeros. Todos los demás consejeros realizarán las labores y tendrán las responsabilidades que la Junta Directiva o el Director General les puedan delegar o asignar.
SECCIÓN 5. Fianzas de consejeros. La Junta Directiva determinará qué consejeros de la Empresa depositarán fianza, y su importe, el gasto a pagar por la Empresa.
ARTÍCULO VI
ACCIONES
SECCIÓN 1. Certificados deteriorados y perdidos. Si un certificado de acciones de la Empresa se desgasta, tacha o deteriora, la Empresa, en su producción o entrega, puede solicitar que este se cancele y se emita uno nuevo en su sustitución. Si un certificado de acciones se pierde o destruye, se puede emitir un nuevo certificado según los términos y las regulaciones que pueda adoptar la Junta Directiva.
SECCIÓN 2. Forma. Algunas o todas las acciones de la Empresa de algunas o todas las clases y series serán acciones no certificadas, siempre que las acciones representadas por un certificado pueden no estar no certificadas hasta que se entregue el certificado a la Empresa y cualquier valor certificado existente emitido a cambio de un valor no certificado no será no certificado.
ARTÍCULO VII
BIENESTAR GENERAL
SECCIÓN 1. Política. Se declara que es política de la Empresa reconocer que sus intereses y los de sus empleados son inseparables, y que se desarrollan y mantienen de la mejor manera posible con la adopción de las medidas que garantizan este hecho a los empleados de la Empresa. A tal efecto, la Junta Directiva está autorizada, a su discreción, a crear y mantener un plan de reparto de beneficios o similar, un plan de beneficios y pensiones adecuado, y a garantizar a los empleados una voz en la realización de los negocios tal y como la Junta considere adecuado y apropiado.
SECCIÓN 2. Participación accionaria de los empleados. La Junta Directiva está autorizada a elaborar y efectuar estos planes como pueda considerar conveniente, a asistir a los empleados para que se conviertan en accionistas de la Empresa mediante la adquisición de sus acciones.
ARTÍCULO VIII
ENMIENDAS
SECCIÓN 1. Enmiendas. Estas Regulaciones, o parte de ellas, pueden ser modificadas, enmendadas, añadidas o derogadas por la Junta Directiva (en la medida que lo permita la legislación sobre Corporaciones Generales de Ohio) o por el voto afirmativo de los titulares de como mínimo una mayoría de las acciones en circulación del capital social de la Empresa con derecho a voto, considerados a efectos de esta Sección 1 como una clase.
ARTÍCULO IX
APROBACIÓN DE ACCIONISTAS
SECCIÓN 1. Efecto. Se considera que cualquier persona que se convierta en accionista de esta Empresa aprueba estas Regulaciones y cualquiera de sus modificaciones, enmiendas o adiciones, adoptadas legalmente, e indicará al Secretario o a los Agentes de Transferencia de la Empresa designados la dirección a la que desee que se le envíen las notificaciones que deben entregarse y todas las notificaciones enviadas a la dirección con franqueo pagado, se considerarán debidamente entregadas en la fecha del envío, siempre que, en caso de que un accionista no haya indicado una dirección a la que deben enviarse las notificaciones, dichas notificaciones se enviarán a la dirección en la que el Secretario crea que se le puede contactar, de otro modo a «Entrega general, Cincinnati, Ohio». El envío de cualquier notificación a «Entrega general, Cincinnati, Ohio» será concluyente de que el Secretario no conoce ninguna dirección en la que cree que puede contactar con el mencionado accionista.
ARTÍCULO X
ELECCIÓN DE FORO
SECCIÓN 1. Foro exclusivo. A menos que la Empresa apruebe por escrito la selección de un foro alternativo, un tribunal estatal situado en el condado de Hamilton, Ohio (o, si ningún tribunal estatal del condado de Hamilton, Ohio, tuviera jurisdicción, el tribunal federal del distrito del distrito sur de Ohio), será el único y exclusivo foro para (a) cualquier acción o procedimiento derivado presentado en nombre de la Empresa, (b) cualquier acción que denuncie una violación de la obligación de un derecho fiduciario por parte de un directivo o consejero u otro empleado de la Empresa a la Empresa o los accionistas de la Empresa, (c) cualquier acción que entable una demanda contra la Empresa o cualquier directivo o consejero u otro empleado de la Empresa derivada de cualquier disposición de la legislación sobre Corporaciones Generales de Ohio o los Estatutos de la Empresa o estas Regulaciones (en cada caso, según cualquiera de sus posibles versiones modificadas ocasionalmente), o (d) cualquier acción que entable una demanda contra la Empresa o cualquier directivo o consejero u otro empleado de la Empresa bajo el gobierno de la doctrina de asuntos internos.